深交所：对中弘控股股份有限公司及当事人给予纪律处分

关于对中弘控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告

经查明，中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”)存在以下违规行为：

一、重大交易事项未履行审议程序与及时披露义务

公司于2017年11月30日与三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司签订了股权收购框架协议。2017年12月28日，公司按协议约定预付收购款61.5亿元，占公司2016年经审计净资产的63%，上述款项支付由公司实际控制人王永红决定，未经公司董事会、股东大会审议且未及时履行信息披露义务。公司董事兼财务总监刘祖明知悉上述重大事件发生但未立即履行报告义务。

二、募集资金补流到期无法归还专户

2017年4月27日，公司董事会和监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同日将26.80亿元募集资金由募集资金专户划转至公司基本户，用于偿还短期拆借资金、支付土地款、兑付债券利息及偿还项目借款等。截至2018年4月27日，上述用于补充流动资金的募集资金共计257,834万元到期无法归还，违反了本所《主板上市公司规范运作指引》第6.3.8条关于“单次补充流动资金时间不得超过十二个月”的规定。

三、业绩预告修正公告披露滞后

2018年1月31日，公司披露《2017年度业绩预告》称，2017年度归属于上市公司股东的净利润约为-10亿元。2018年4月14日，公司披露《2017年度业绩预告修正公告》称，2017年度归属于上市公司股东的净利润约为-24.8亿元。业绩预告修正公告披露时间严重滞后于《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》规定的“报告期次年的1月31日”。

四、重大行政处罚事项未及时履行披露义务

公司全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司(以下简称“如意岛公司”)于2017年9月19日收到海口市海洋和渔业局《行政监管措施决定书》(市海渔海监执处罚〔2017〕010号)，如意岛公司被处以3733万元的罚款，如意岛公司已于2017年11月30日缴纳了全部罚款。公司对上述事项未及时履行信息披露义务。

公司上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第9.3条、第11.3.3条、第11.11.3条，《股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第2.1条、第9.3条、第11.11.3条和本所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.2条、第6.3.8条的规定。

公司实际控制人王永红违反了本所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

公司董事长王继红未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则(2018年修订)》第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司董事兼财务总监刘祖明在知悉相关重大事件发生时，未立即履行报告义务，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则(2018年修订)》第2.2条、第3.1.5条和《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.3.24条、第3.7.2条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

公司董事兼总经理张继伟，监事梁琪、监事符婧未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则(2018年修订)》第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司相关违规行为负有责任。公司时任董事兼时任董事会秘书吴学军，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条，《股票上市规则(2018年修订)》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司相关违规行为负有责任。

依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则(2018年修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，以及《主板上市公司公开谴责标准》第五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对中弘控股股份有限公司予以公开谴责的处分；

二、对中弘控股股份有限公司实际控制人王永红、董事长王继红、董事兼财务总监刘祖明予以公开谴责的处分；

三、对中弘控股股份有限公司董事兼总经理张继伟，时任董事兼时任董事会秘书吴学军、监事梁琪、监事符婧予以通报批评的处分。

中弘控股股份有限公司、王永红、王继红、刘祖明如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核期间，上述决定不停止执行。

对于中弘控股股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

本所重申：上市公司应严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

深圳证券交易所

2018年9月4日