证监会：南京威尔药业首发获通过 北京金房暖通未通过

第十七届发审委2018年第129次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第129次发审委会议于2018年8月21日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)北京金房暖通节能技术股份有限公司(首发)未通过。

(二)南京威尔药业股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)北京金房暖通节能技术股份有限公司

1、杨建勋持有发行人27.83%股份，付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，杨建勋于2018年5月31日与付英等三人签署了《一致行动协议》。请发行人代表说明：(1)将杨建勋认定为实际控制人，未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由；(2)杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性，是否构成实际控制人变更。请保荐代表人发表核查意见。

2、北燃金房委托发行人管理供热项目，请发行人代表说明：(1)与北燃供热有限合作的原因及商业合理性，是否存在对对方依赖，与同行业可比公司对比说明关联交易的公允性；(2)向北燃金房转让供热项目、北燃金房又委托给发行人运营的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，北燃金房在承担能耗费用的情况下将燃料补贴由发行人收取的商业模式的合理性，是否属于行业惯例，是否存在为发行人承担费用等利益输送及对发行人经营业绩有重大影响的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、结合2018年1-6月净利润下降的情形，请发行人代表说明：(1)核心竞争力及未来发展空间，是否对特定销售地区或销售客户存在重大依赖；(2)主营业务收入与净利润同比增幅不相匹配、经营性现金流量净额显著高于同期净利润的原因及合理性；(3)2018年1-6月净利润下降的原因及合理性；(4)燃气补贴的可持续性，是否针对燃气补贴下降做风险因素提示；(5)节能改造服务收入大幅波动的原因及合理性，目前的在手订单情况，2018年该类业务的可持续性，对发行人整体业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明：(1)预收款模式下存在大额应收账款的原因及合理性；(2)应收账款账龄较长、逾期账款占比较高、回款周期较长的原因，是否符合行业惯例，期后回款情况，减值计提是否充分，相关风险揭示是否充分；(3)劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，是否属于重大违法行为；(4)发行人及子公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明：(1)崔淦清直接和间接入股发行人的原因及合理性，受让、持有发行人股权是否违反公职人员管理的相关规定，历次入股价格的公允性，相关资金来源，是否存在代持情形，历次股权变动作价是否属于一揽子安排，对共管委员会或发行人是否有其他利益安排；(2)发行人与2016年9月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议是否已真实解除，是否存在其他利益安排；(3)未将崔淦清认定为共同实际控制人或一致行动人的理由。请保荐代表人发表核查意见。

(二)南京威尔药业股份有限公司

1、发行人生产的药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效。请发行人代表说明：(1)是否已按照所适用的法律法规、产品标准的要求，取得药用辅料产品相应生产、销售以及其他必须的业务资质，该等资质的取得过程是否合法合规；(2)发行人产品是否已满足相应的标准、要求、指标、规定；(3)对于发行人已销售的药用辅料产品，如发生相关产品争议或质量方面风险，发行人是否已采取充分有效的应对措施，是否已按照法律法规规定和行业惯例采取了必要的防范措施，实际控制人是否已采取充分有效的措施以避免发行人由于历史上药用辅料产品的质量问题而遭受相关损失的风险。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人成立以来主要从事药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。请发行人代表：(1)结合两类产品的研发过程、技术原理、生产工艺、客户和供应商构成等，说明两类业务的联系及区别；(2)结合报告期主营业务收入及占比，说明更名的原因及合理性；(3)合成润滑基础油业务2017年收入增长比例显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、据发行人披露，国内市场上具有聚山梨酯80(供注射用)的生产批文并能批量生产的仅发行人一家。请发行人代表说明：(1)同行业国内外公司的竞争情况，分析聚山梨酯80(供注射用)及相关产品下游注射剂行业的市场空间及未来发展趋势，聚山梨酯80(供注射用)市场独占性是否具有持续性，相关信息披露是否真实、准确、完整；(2)发行人成长性方面存在的风险是否充分揭示；(3)发行人现有药用辅料产能为5,300吨，在2017年业绩略有下滑的情况下，本次募投项目新增产能药用辅料2万吨的必要性和可行性，能否充分消化新增产能，是否会对公司业绩造成不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人2015年、2016年原始报表与申报报表之间差异较大。请发行人代表说明：(1)主要差异的情况、产生原因、相关股份支付金额调整是否符合企业会计准则规定；(2)发行人财务报告相关的内控制度设计和执行是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。

5、2016年5月，发行人新增北京润信鼎泰、无锡润信等股东。保荐机构中信建投的全资子公司中信建投资本管理有限公司的全资子公司北京润信鼎泰资本同时为公司新增股东北京润信鼎泰、无锡润信的有限合伙人。请发行人代表说明：(1)上述新增股东是否存在股权代持情况，获得投资机会的原因及合理性、是否存在利益冲突、利益输送等违法违规行为(2)北京润信鼎泰、无锡润信报告期内入股是否影响保荐机构执业的独立性；(3)北京润信博华是中信建投资本的员工为股东成立的公司，担任北京润信鼎泰、无锡润信的普通合伙人，并投资发行人的行为，是否存在不正当利益输送，是否需要并已经获得保荐机构合规部门审批，是否违反《证券业从业人员执业行为准则》、从业人员竞业禁止等从业人员规范的规定、券商直投相关法律法规，是否违反中信建投证券、中信建投资本管理有限公司的员工管理规定。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2018年8月21日