重磅！并购重组委新规来了 丈母娘等持股需回避

重磅！并购重组委"新规"来了，五大要点解读：每届任期2年变1年，丈母娘等持股需回避

日前，证监会修改了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。本次修改主要涉及八个方面的内容，具体包括强化保护投资者合法权益的宗旨、优化委员选聘机制、建立专项监察机制、适度扩大委员会规模、调短委员任职期限等。

根据此次修改的内容，基金君整理了五大要点。

适度扩大委员会规模

将委员总人数由35名增加至40名

在最新修订版发布之前，上市公司并购重组委审核都沿用的是2014年的修订版本。按照当时的规定，并购重组委人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名，且需根据需要按一定比例设置专职委员。

但是，在最新修订的版本中，对并购重组委的规模进行了适度扩大：委员总人数由35名增加至40名，其中中国证监会的人员不多于11 名。

来看看并购重组委今年上半年的工作量。据财汇大数据终端统计显示，今年上半年，并购重组委共召开了31次工作会议，审核了57家上市公司，其中通过51家，6家未通过，通过率为89.47%，低于2017年91.43%的通过率。

委员每届任期改为1年

连续任期最长不超过2年

按照2014年的修订版本，并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。但是，最新修订版调短了委员任职期限。

为强化委员管理，建立健全委员换届机制，将委员每届任期2年改为每届任期1年，连续任期最长不超过2届，也就是说，委员连续任期最长不超过2年。

委员任职条件提高

按照此前规定， 并购重组委委员应当符合5个条件，包括廉政要求、专业素质、遵纪守法等。

此次修订之后，为了提高选聘委员的标准，将委员任职的条件由5条增加到6条，在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。

委员亲属范围扩大

嫂子妹夫丈母娘也算

近年来，为防范利益冲突，除执行现行回避规定外，委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份，委员本人均严格回避。

本次修改，将这一行之有效的做法在规则层面加以固化。同时，将委员的亲属范围由原来的父母、配偶、子女及其配偶，新增了兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶。

委员因违法违规被解聘

其所在工作单位5年内不得再次推荐

以往并购重组委委员因违法违规被解聘后，其所在的工作单位并不会受到相应的处罚，但此次修改强化了委员工作单位责任。

并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。

附原文：

近日，证监会修改了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》(以下简称《并购重组委工作规程》)，自发布之日起实施。

近年来，我会以"公开、透明、高效"为目标，持续加强并购重组委制度建设，强化对委员履职的监督和制约，切实将权力关进制度的笼子。目前看来，并购重组委运行平稳有序，委员履职尽责，审核透明高效，在发挥专家把关功能、提高审核独立性、增强审核公信力等方面发挥了积极作用。但是，随着形势的变化，并购重组委制度也需要进一步予以完善。为此，我会针对近年来并购重组委审核工作情况及面临的问题，对《并购重组委工作规程》进一步修改，完善了选聘机制，适度扩大委员会规模，优化委员结构，加强委员履职监督，切实防范廉政风险、促进廉洁审核。

本次修改《并购重组委工作规程》主要涉及八个方面的内容：

一是强化保护投资者合法权益的宗旨。在提高审核工作质量和透明度的基础上，进一步强调保护投资者合法权益的宗旨，将保护投资者合法权益贯穿审核工作始终。

二是优化委员选聘机制。不断完善选聘制度，设立并购重组委遴选委员会，按照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员。

三是建立专项监察机制。为进一步加强监督制约，中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。

四是适度扩大委员会规模。为满足审核需求，保证审核工作正常有序开展，委员总人数由35名增加至40名，内部委员不超过11名。

五是调短委员任职期限。为强化委员管理，建立健全委员换届机制，将委员每届任期2年改为每届任期1年，连续任期最长不超过2届。

六是优化委员任职条件。提高选聘委员的标准，在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。

七是完善回避规定。近年来，为防范利益冲突，除执行现行回避规定外，委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份，委员本人均严格回避。本次修改，将这一行之有效的做法在规则层面加以固化。同时，将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

八是强化委员工作单位责任。并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。

新的《并购重组委工作规程》发布实施后，我会将开始遴选新一届并购重组委委员，第六届并购重组委工作到新一届并购重组委成立为止。(中国基金报)