方案获法院批准 *ST天化债务重整进入执行阶段

中证网讯7月2日晚间，*ST天化公告，《四川泸天化股份有限公司重整计划》(以下简称《重整计划》)已获得泸州市中级人民法院裁定批准，标志着已停牌半年之久的*ST天化债务重整正式进入执行阶段，期限为自法院裁定批准之日起六个月内。

“转股价格8.89元、重组方股份锁定三年、继续做大做强主业……”同时披露的《重整计划》全文透露了此次债务重整的更多细节。该方案已在6月28日召开的公司第二次债权人会议上获债权人100%表决通过，方案中涉及的出资人权益调整方案也在同日召开的出资人组会议上由股东投票通过。

根据《重整计划》，公司将以现有总股本为基数，按每10股转增16.8股的比例实施资本公积金转增股票，转增的9.83亿股股票全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：约2.75亿股将分配给*ST天化的债权人用于清偿债务，不超过2.19亿股将提供给上市公司的全资子公司宁夏和宁化学有限公司用于清偿债务，4.7亿股由重组方有条件受让，1900万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。重整完成后，*ST天化的债务水平将大大降低，有望彻底扭转公司经营困境。

最大限度保障债权人权益

资料显示，*ST天化于1999年6月在深交所挂牌上市，主营业务为生产销售各类化肥化工产品。近年来，受宏观经济下行、行业产能过剩等因素影响，公司经营面临严峻考验。2017年6月5日，泸州天浩塑料制品有限公司以债务人不能清偿到期债务，且有明显丧失偿债能力的可能，向法院申请对泸天化股份实施重整。经审查后，法院于2017年12月13日裁定受理债权人对公司提出的重整申请，指定北京金杜律师事务所为公司管理人。

经评估，截至2017年12月13日，*ST天化全部资产评估总值为8.05亿元，而公司所负职工债务、普通债务以及未申报债务合计32.51亿元。经分析，管理人认为，如实施破产清算，按普通债权总额31.86亿元进行分配，清偿率约为1.36%。由于实际操作难度大，清偿率可能更低。

从披露的《重整计划》来看，债权的清偿率得到大幅提升。具体为：职工债权以现金方式全额清偿；普通债权10万元以下的现金全额清偿；超过10万元的，金融类普通债权人每100元债权分得约11.25股股票，抵债价格为8.89元/股，非金融类普通债权人，除以上方式外，还可以选择现金清偿60%。

值得注意的是，重要债权人泸天化集团承诺将其对泸天化股份的4亿元债权转为对上市公司的资本性投入由全体股东享有，并不再向上市公司进行追偿。

若重整计划顺利执行，上市公司股本结构和控股股东可能将发生变化，包括中国银行股份有限公司泸州分行、中国农业银行股份有限公司泸州纳溪支行等在内的金融机构债权人与部分经营性债权人以及通过公开途径引入的重组方均将持有公司股权。同时，根据已经法院裁定生效的泸天化集团重整计划，大股东泸天化集团需将其持有的上市公司股票用于抵偿其自身债务。在泸天化集团重整计划的执行过程中，泸天化集团目前持有的上市公司股票将逐步减少，至泸天化集团重整计划执行完毕时可能全部用于抵偿债务。

与子公司重整结合进行

《重整计划》中还提到，将以不超过2.19亿股用于为全资子公司和宁公司清偿债务。

和宁公司原名宁夏捷美丰友化工有限公司，2002年登记设立，以煤为原料生产液氨、尿素、甲醇等产品。公司于2014年正式投产，具有年产40万吨合成氨、70万吨尿素并联产20万吨甲醇的生产能力。生产装置先进，人员精减，具有原材料供应充足的地域优势，但由于债务负担沉重，自投产以来处于亏损状态。年报显示，2017年和宁公司实现营业收入12.03亿元，营业利润-12.86亿元，净利润-13.75亿元。截至2017年12月末，和宁公司总资产为42.02亿元，净资产为6.7亿元。2017年12月14日，泸州中院裁定受理对和宁公司进行重整的申请。

2016年、2017年报显示，*ST天化资产总额分别约为76.65亿元、59.56亿元，和宁公司总资产分别约为55.54亿元、42.02亿元。同时，和宁公司的营业收入约占当年度上市公司合并报表项下营业收入总额的比例分别约为31.10%、32.20%。

公司董秘王斌表示，能否通过重整程序挽救作为核心子公司的和宁公司，使和宁公司的主要经营性资产和业务继续保留在泸天化股份体系内、关系到上市公司重整后主要的财务指标能否根本性改善、能否具有持续经营能力与盈利能力，也关乎上市公司中小股东权益能否获得有效保障。因此，为实现效果最优化，和宁公司重整必须与泸天化股份的重整进行有机结合，保留和宁公司的核心经营性资产及业务，化解债务风险，大幅提升潜在盈利能力。

截至目前，和宁公司各项重整工作正进一步有序地推进。王斌表示，在进入重整程序的同时，和宁公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定。

引入重组方做优做强主业

为保证公司的未来持续经营，《重整计划》中明确“47000万股由重组方有条件受让”，重组方需同时满足以下条件，才能受让这部分股权。

首先，重组方应支付股票受让价款,所筹资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购,并依法支付执行重整计划所需要发生的各项费用和清偿应当以现金方式清偿的债务。

其次，重组方需对业绩做出承诺，公司2018年、2019年、2020年经审计的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元,或三年的净利润合计达到10亿元。未达上述标准，由重组方以现金方式向上市公司补足。

第三，重组方应承诺受让股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持。此外，重组方还应获得泸天化股份职工代表大会的认可，应符合监管机构要求的其他相关条件。

公司认为，将重组方受让股份的锁定期时约定为三年，有利于公司长期持续经营发展。截至目前，还没有明确的重整投资人。

王斌表示，通过债务重整，公司债务水平将大大降低，资产负债率有望回到正常水平，财务状况和盈利能力得到大幅改善，将彻底扭转经营困境。同时，由于环保核查淘汰大批落后产能，目前行业进入有序良性发展，公司主要产品尿素价格维持高位。公司将以重整为契机，继续实施市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，进一步做优做强现有化肥、化工主营业务，同时不断培育新的业务增长点。

2018年1-3月泸天化实现营收8.81亿元，同比增长9%，实现净利润8735.64万元，同比增长4748%。公司预计上半年盈利1.4亿元至1.8亿元。