科华生物5.5亿元收购亏损公司值不值？

6月26日，科华生物约5.5亿元现金收购西安天隆科技有限公司(下称“西安天隆”)和苏州天隆生物科技有限公司(下称“苏州天隆”)62%股权的议案获得股东大会审议通过。但市场上不乏质疑的声音，科华生物此前也收到了深交所的问询函，投资者质疑的焦点在于，花了约5.5亿元收购两个亏损公司值不值？

苏州天隆连年亏损资不抵债

科华生物在公告中表示，收购将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局，大幅增加分子诊断领域的检测项目。结合公司已有血站和临床优质客户群，显著提升公司在分子诊断领域的竞争力和市场占有率。

然而，这两家公司成立数年却还处于亏损状况。西安天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的净利润分别为17.88万元、-501.53万元和-154.14万元。而苏州天隆更是连续三年亏损，2015年度、2016年度和2017年前三季度的净利润分别为-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元，此外，截至2017年9月30日，苏州天隆未经审计的评估基准日资产评估负债表列示的账面净资产为-1259.74万元。

有财务专业人士接受《证券日报》采访时表示，从净资产看，“苏州天隆已经资不抵债，企业可能存在风险，但也不是说就没有价值，具体还要分析企业的整体经营状况。不过，在业内人士看来，估值偏高。”

以 2017年9月30日为评估基准日，西安天隆股东全部权益评估值为5.2亿元，评估增值4.6亿元，增值率788.56%；苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益评估值为2.5亿元，评估增值2.6亿元，增值率2084.54%。

但科华生物认为，天隆未来具有较强的盈利能力，与科华业务资产整合后能够发挥相应协同效应，支撑收益法评估的较高增值率。

对此，科华生物副董事长吕明方接受《证券日报》采访时解释：“自2004年上市以来，从单笔收购来看，这是最大的一笔收购，是我们集中精力重点布局的分子诊断领域，所以它的战略价值远远大于公司本身在收购上的财务价值。目前的亏损原因在于其是研发导向型的公司，研发投入大，且计入费用成本并没有资本化。经过未来12个月到18个月的整合，有信心整合以后科华的分子诊断在中国有机会进入领先领域。”

但吕明方也坦言：“对于公司来说，最大的考验是如何把财务价值发掘出来证明战略价值。”

并购动作频频

自2017年以来，科华生物加快外延式并购的步伐，按照“产品和渠道”两大纬度不断跑马圈地。在渠道方面，投入近2.8亿元先后完成对5家区域经销商的并购，在产品方面，2017年11月投资奥然生物10%股权是布局分子诊断领域的开始，此次收购是又一次尝试。

然而奥然生物收购时也处于亏损状态。对于最新进展，科华生物总裁丁伟回应表示，“奥然生物代表的是更先进的一体机技术，但它还是初创型公司，我们布局时会短中期和长期相结合。目前，奥然生物已经启动了多个为科华定制的产品研发工作。”

然而，值得关注的是，此次收购科华生物并没有给自己上“业绩保险”。而在今年1月28日，科华生物2142万元收购广州科华51%股权，4800万元收购南京源恒38.93%股权时，就曾制定了严格的业绩补偿制度。

对于为何不对天隆进行业绩约束，丁伟表示，“这次并没有收购全部股权，他们也不愿意出让全部股份，所以更注重相互合作。经过长期跟踪，我们对天隆的创始核心团队很看好，年轻充满激情，业务能力强。”

本次交易所需5.54亿元资金将来自银行并购贷款和自有资金，为此，科华生物拟向银行申请并购贷款金额为3.3亿元，贷款期限为5年，贷款利率以最终与金融机构签署的贷款合同为准。

据了解，本次股东大会之后，两家公司在“产品、渠道、售后服务、研发”这四大条线的整合工作将全面展开。丁伟亲自担任此次收购整合小组组长，他判断，今年是一个转折点，加上整合后双方加强协同，预计利润会在最近三年释放出来。