新三板“反摘牌总动员”：异议股东成斡旋主力

（原标题：新三板“反摘牌总动员”：异议股东成斡旋主力）

摘牌潮下，逆流涌动。2018年以来，随着新三板摘牌潮的持续，异议股东与挂牌公司之间的博弈日益突显。

截至6月11日，今年已有20余家拟摘牌公司“反悔了”，并宣布将继续在全国中小企业股份转让系统挂牌——仅6月以来，就有捷安高科(430373)、燎电股份(837451)、基美影业(430358)、艾的教育(835614)等多家拟摘牌公司撤回摘牌申请。

对比分析发现，此轮“反摘牌”中，拟摘牌公司异议股东拥有更多的话语权，起着“举足轻重”的作用。基美影业、中感微(835399)、奇致激光(832861)等多家挂牌公司均因未与异议股东达成一致意见而撤回拟摘牌申请。

2018“反摘牌”逆流

“留恋”新三板的企业年年都有，像今年这般集中且“直白”的之前还比较少见。

6月7日，捷安高科发布拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止摘牌公告及2018年第一次股票发行方案。

捷安高科表示，因通过发行股份募集资金用于补充公司流动资金以优化公司财务结构需要，拟继续在全国中小企业股份转让系统挂牌，待本次发行股份完成后再决定是否再次启动摘牌程序。

捷安高科股票发行方案显示，公司拟以12元每股的价格，发行股票不超过375万股(含)，预计募集资金不超过4500万元(含)。

同日，因难以满足所有异议股东的需求，基美影业宣布取消拟摘牌申请。5月30日基美影业拟摘牌公告发出后，公司董事会陆续收到部分股东就公司拟申请股票终止挂牌事项向提出的意见与建议。

基美影业拟摘牌公告显示，公司与控股股东、实际控制人将向满足条件的异议股东回购公司股份。具体回购价格将按照公司最近一期经审计的每股净资产，具体方式以双方协商确定为准。截至2017年度期末，基美影业归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.56元。

基美影业表示，预计现有保护措施难以满足所有异议股东的个体诉求。为保障公司全体股东的利益，尽快消除公司拟申请股票终止挂牌事项的不确定性，公司取消本次拟向股转系统申请股票终止挂牌相关事项，并取消原定于2018年6月15日召开的临时股东大会。

与想融了钱再考虑去留的捷安高科、因异议股东反对而继续挂牌的基美影业不同，燎电股份“欲去还留”则是想分了钱再走。

因2017年度利润分配事项尚未完成，6月6日，燎电股份宣布拟延迟摘牌，待利润分配事项完成后10个转让日内再向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请。

据了解，燎电股份于5月8日宣布拟申请从新三板摘牌，摘牌议案于5月7日获董事会审议通过，并于5月28日获股东大会审议通过。

燎电股份宣布拟摘牌的当天也披露了2017年度利润分配预案，燎电股份拟以现有总股本6000万股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利0.66元(含税)，共计分配股利400万元(最终以中国证券登记结算公司北京分公司确认为准)。

异议股东成“反摘牌”主力

与以往不同的是，在此轮“反摘牌”中，拟摘牌公司异议股东拥有更多的话语权，多家挂牌公司因未与异议股东达成一致意见，基于“保护中小股东权利”考虑，撤回拟摘牌申请。

上述基美影业因“预计现有保护措施难以满足所有异议股东的个体诉求”而取消摘牌申请，基美影业“满足所有异议股东的个体诉求”的表述也彰显出挂牌公司对异议股东(一般为“中小股东”)态度的转变。

此前，奇致激光、光庭信息(834708)等多家挂牌公司已宣布因未与异议股东就权益保护措施达成一致意见，为保护中小股东的利益并结合公司发展战略需求，公司决定取消申请公司股票在新三板终止挂牌。

这其中，摘牌申请已获股转系统受理的中感微和已摘牌的福建邮通是比较典型的案例。

4月19日，中感微披露更正后的终止摘牌程序的提示性公告，因截至4月12日中感微未能收到全部未参加股东大会的股东同意摘牌的书面意见，中感微宣布终止摘牌程序。

4月3日中感微股东大会决议表明，在本次股东大会结束后5个转让日内，存在参会但未对公司终止挂牌事项投赞成票的股东，或者存在未参会且未书面同意公司摘牌的股东，则公司终止本次摘牌程序。

拟摘牌终止后，一心想摘牌的中感微并未死心。此后的5月8日，中感微宣布重启摘牌程序，并于5月24日召开的股东大会审议通过摘牌议案，并在6月4日收到全国股转公司下发的受理通知书。

中感微此次摘牌程序能顺利执行或因其对异议股东作出的回购承诺。对于异议股东(不同意摘牌的股东)，中感微表示，公司实际控制人或其指定的第三方将对异议股东持有的公司股份进行回购，回购价格不低于该异议股东获取股票的成本价格。

摘牌路上，与中感微遭遇相似的还有福建邮通。1月11日，因未与异议股东就权益保护措施达成一致意见，福建邮通董事会审议通过取消终止挂牌的相关议案。

然而，终止摘牌的余热未散，2月2日福建邮通就宣布重启摘牌程序，并于当天召开的董事会、2月22日召开的股东大会审议通过摘牌议案，并最终于3月21日终止挂牌。

福建邮通成功摘牌的关键或许正如其表述——公司控股股东、实际控制人已就公司申请终止挂牌相关事宜与公司其他股东进行充分沟通与协商并达成共识，将会采取有效措施保证全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。

有投资者表示，在企业摘牌确实有利于更好发展的情况下，投资者一般都会配合，但也存在一部分投资者，借此机会“坐地起价”要求企业高价回购。

有业内人士指出，目前企业从新三板退出，针对进入价格不同的异议股东，一般都会与其协商，确定一个合理的回购价格，企业会做一定的让步，大部分异议股东也会按照协商价格退出。不过，确实存在漫天要价的股东——特别是一些明星公司、做市企业，处理异议股东会给企业带来一定的财务负担，所以有企业迫于回购压力，索性就取消摘牌。

本文出品：新三板在线。作者：于凡。

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关键词： 摘牌异议股东