亿童文教清理“三类股东”死结难解

（原标题：亿童文教清理“三类股东”死结难解）

“这些‘三类股东’让人头疼。当时也不是没有想到这些问题。只是已经做市，身不由己。”亿童文教证券部人士对中国证券报记者表示。该人士所称的“三类股东”通过做市交易进入，部分产品结构复杂，存在难以穿透的情况。部分产品到期需要清算，有的即将到期产品续期压力大。这些“三类股东”不符合IPO相关要求。

为了IPO申请顺利过会，亿童文教拟摘牌清理部分“三类股东”；但回购异议股东所持股份，摘牌成本又难以承受。亿童文教就卡在这个死结中。

业内人士指出，无论是“三类股东”还是异议股东，同样希望公司IPO能够成功。而监管部门对“三类股东”的态度，则出于规范公司治理，保护中小投资者的考量。挂牌公司与这些股东屡屡形成的对立，带来了更多思考。

几成死结

亿童文教5月28日公告，股东大会以高比例反对票否决了公司拟从新三板摘牌的相关预案。由于公司实际控制人陈先新夫妇持股比例超过55%，这意味着实际控制人投了反对票。这一推测得到公司相关人士的确认。亿童文教目前正在IPO排队，且排位靠前。大股东此时为何否决此前提出的摘牌议案？中国证券报记者从公司人士了解到，公司原计划通过摘牌清理部分“三类股东”，为IPO铺平道路。由于异议股东较多，如果摘牌大股东将承担近3亿元的股份回购成本。由于无力承担，大股东只好投下反对票。

本次摘牌议案被否后，若清理“三类股东”事宜无进展，亿童文教可能面临撤回IPO材料的局面。

事实上，亿童文教面临的困境要更麻烦。“三类股东”以及“异议股东”问题搅合在一起，使得公司面临难解的死结：摘牌无门、回购无钱。

“三类股东”是指相关公司股东中存在契约型基金、资产管理计划和信托计划。业内人士指出，“三类股东”存在股权不清晰，出资人和资金来源难以穿透核查等问题，可能存在股份代持、关联方持股、规避限售等情况；相关产品到期后，可能导致公司股权结构不稳定。尽管对存在“三类股东”的企业IPO并未明文禁止，但在审核过程中“三类股东”问题通常会受到重点关注。为了能够顺利过会，不少拟IPO企业选择清理“三类股东”。

2018年1月，证监会对存在“三类股东”的公司IPO审核标准做出明确规定，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东；要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管；对“三类股东”做穿透式披露；“三类股东”对其存续期作出合理安排。随着文灿股份(行情603348,诊股)、芯能科技这些企业相继过会，解决“三类股东”问题曙光初现。

前述两家公司“三类股东”数量少，且后续穿透都比较顺利。但对于大多数存在“三类股东”的公司而言，要解决上述四方面问题并非易事。

亿童文教证券部相关人士对中国证券报记者表示，过去一轮定增，公司引入了数位“三类股东”。“这些股东一般都是抱着与公司共同成长的心态进入。股东的出资人和机构都比较清晰，公司与这些股东一直保持着良好的沟通。”该人士表示，“但在做市交易中进入的‘三类股东’让人头疼。部分产品结构复杂，穿透核查工作量相当大。此外，2018年，众多新三板产品面临阶段性到期高峰。部分产品到期需要清算，部分即将到期的产品续期压力相当大。有些‘三类股东’存在难以穿透的情况，不符合IPO要求。同时，股转系统尚未推出停牌期间的非交易过户制度，清理这些‘三类股东’只能通过摘牌进行处理。”

目前，公司“三类股东”持股占比超过5%。5月5日，公司董事会决定通过摘牌清理部分“三类股东”。实控人陈先新承诺，异议股东的回购价不低于成本价。不过，公司异议股东数量较多。“因异议股东持股数量高达800万股，如该部分股东提出回购意向，实际控制人需按照不低于相关股东的成本价格予以回购，预计回购所需资金近3亿元。鉴于回购所需资金量过大，控股股东否决了摘牌议案。且该部分资金尚未包括后续清理‘三类股东’所需资金。”前述公司人士表示，“控股股东没有别的产业，且挂牌后未减持股份，摘牌成本控股股东难以接受。”

为了IPO能更顺利过会，须摘牌清理部分“三类股东”；但回购异议股东所持股份，摘牌成本又难以承受。亿童文教就卡在这个死结中。从经营情况看，亿童文教质地尚可。公司主营幼教教具，2017年营收和扣非后净利润分别达到6.05亿元和1.21亿元。公司的教具已推广至全国50000多家幼儿园，盈利模式和客户结构均较简单、清晰。公司自采取做市交易以来，受到多方资本追捧，股价由8.85元/股(前复权)涨至停盘前的28.3元/股。

“当时对‘三类股东’可能带来的问题也不是完全没有想到。只是已经做市，身不由己。另外，当时很多企业都存在类似情况，我们觉得后续可能会出台相关政策。但从目前情况看，短期不会出台相关政策。”该人士无奈地对中国证券报记者表示。

各显神通

被称之为“凤爪第一股”的有友食品近期公告拟摘牌。为保护异议股东权益，公司控股股东鹿有忠承诺，将对异议股东持有股份进行回购，回购价格不低于异议股东的持股成本。2015年9月，有友食品进入上市辅导，同年12月16日获得证监会受理开始IPO排队。自2015年12月至今，有友食品已在证监会网站共更新了3次招股书，但迟迟未能上发审会。有友食品的同业公司如绝味食品(行情603517,诊股)和煌上煌(行情002695,诊股)早已登陆A股，业内普遍认为公司IPO被“三类股东”拖累。本次摘牌是为了解决“三类股东”问题。

资料显示，有友食品存在28名“三类股东”，持有公司128.4万股，占公司总股本的0.57%。市场人士指出，公司“三类股东”整体持股数量不多，整体成本看尚可控；且“三类股东”配合核查方面问题不大，但穿透核查工作艰巨。

广电计量的“三类股东”核查，工作量让人难以想象。招股说明书显示，公司共计5名“三类股东”。根据“读懂新三板”梳理的情况，财富森林众富1号穿透11层后，核查至林友琴、林友武、彭思远三名自然人出资人。鼎锋明道新三板汇联基金，一级股东为6只基金产品，穿透后出资人总计801名自然人。核查5名“三类股东”，相关内容占据招股书10页空间，总计核查的自然人股东超过1000位。而这5名“三类股东”均为通过二级市场买入广电计量。

梳理过程艰辛，但带来了曙光让人欣慰。但类似亿童文教这样的公司则没有那么幸运。清理“三类股东”面临异议股东众多，回购成本高额，控股股东难以承受，IPO之路只能搁浅。近期，汇量科技摘牌提案被异议股东否决。至今公司仍未披露2017年报，不排除被强制摘牌的可能。

对于存在“三类股东”拟IPO的新三板公司，中科沃土基金董事长朱为绎总结出四种“玩法”：大股东实力雄厚，“三类股东”问题不严重，首选冲击IPO；登陆港股可以成为一个选项，或采用“新三板+H股”方式，也可以从新三板摘牌，再启动在港上市进程；分拆子公司启动上市进程；被上市公司收购。

深层思考

市场人士指出，无论是“三类股东”还是异议股东，通过定增或者二级市场进入，这些投资者同样希望IPO能够成功。监管部门对“三类股东”的态度，也是出于规范公司治理，保护中小投资者的考量。但挂牌公司与这些股东屡屡形成的对立，带来了更多思考。

有的机构建议，存在IPO计划的挂牌公司是否采取做市交易应慎重。实际上，挂牌后经过一两轮定增，引入有实力的机构后即可启动IPO进程。

有的投资者则指出，若不在二级市场交易，仅通过定增引入机构投资者，然后直奔IPO，挂牌新三板的意义在哪里？

东北证券(行情000686,诊股)研究部总监付立春对中国证券报记者表示，在处理相关“三类股东”问题时，相关政策以及实际审核操作标准应进一步透明化、公开化。这有助于企业进行相关决策，形成更加稳定的市场机制。付立春同时强调，控股股东的实力以及中介机构的实务操作水平，也是能否顺利解决“三类股东”问题的重要因素。

据中国证券报记者了解，证监会及股转系统已关注到这一问题，部分挂牌公司近期上报了相关情况。不排除后续可能出台相关政策。