深交所：坚决遏制利润操纵之风

2018年5月15日，深交所召开现场新闻发布会。深交所新闻发言人陆序生在新闻发布会上就深交所牵头收购达卡证券交易所(以下简称达卡交易所)股权、深市上市公司2017年年报监管有关情况等回答了记者的提问。

1、问：5月14日，深交所牵头组成的深沪交易所联合体与达卡交易所在孟加拉国首都达卡举行股权收购协议签署仪式。能否介绍一下，截至目前深交所在国外收购交易所股权的整体情况，包括此次收购达卡交易所的有关情况？

答：在中国证监会的统筹部署下，深交所主动融入国家对外开放战略，积极服务国家“一带一路”倡议，全面加强监管、技术、人员交流，深入开展业务交流，推动实现设施联通、资金融通，深化战略合作。此前，深交所作为中方联合体成员之一，成为巴基斯坦证券交易所(以下简称巴交所)基石投资者，并向巴交所派驻董事，切实履行参与巴交所治理职责。跨境交易所股权合作已成为深交所促进跨境市场业务联通、实现对外技术合作、推进服务实体经济跨境合作的重要依托。

2013年，孟加拉国达卡交易所发布去互助化改革相关规则，并开始进行公司化改革，寻求引入合适的战略投资者。2017年，深交所收到达卡交易所来函，获邀参与达卡交易所25%股权竞标。在进行初步评估后，深交所牵头组成的深沪交易所联合体参与竞标。除中方联合体外，另有包括印度、美国、土耳其等国交易所也应邀参与竞标。

秉承坦诚务实、合作共赢的理念，中方联合体坚持以商业原则推进竞标工作。经过深入调研和紧密磋商，结合孟方发展需求和自身优势特色，中方联合体制定了全面的竞标方案，充分体现了双方深化业务技术合作的愿景和实现路径。期间，中方进行了为期4个月的尽职调查，先后8次赴孟加拉国开展实地调研，接待达卡交易所代表团3次来华考察，中方与孟方开展了多轮坦诚友好磋商。中方以合作共赢思维充分考虑孟加拉国资本市场的发展前景以及达卡交易所的价值提升，以坦诚务实的态度赢得达卡交易所股东的充分信任。

2018年5月3日，孟加拉国证券交易委员会正式批准中方联合体竞标方案。5月14日，中方联合体与达卡交易所举行股权收购协议签署仪式。本次收购部分股权是深交所首次作为牵头方进行的跨境股权合作。下一步，深交所将致力于为达卡交易所创造长期利益和价值，充分发挥中方战略投资者积极作用，通过与孟方平等协商精诚合作，推动孟加拉国资本市场发展，最终实现互利共赢的目标。

2、问：本次入股达卡交易所之后有何具体运营计划？

答：中方联合体将根据孟加拉国情况，结合达卡交易所战略规划和发展诉求，在遵守当地法律法规的前提下，积极参与达卡交易所公司治理，协助其完善战略发展规划，促进其构建完善产品业务模块，帮助孟方建设多层次资本市场，推动中孟经济融合发展。

一是进一步开展双边基础调研。中方联合体计划派员赴达卡交易所进行深入考察调研，并欢迎达卡交易所派员赴深交所了解情况。通过双边研究机构交流，为下一步双方深入合作提供研究支持。通过双向人员交流，明确双方重点诉求，为双方落实具体合作要求奠定基础。

二是进一步增强达卡交易所市场建设能力。达卡交易所非常重视吸引中小企业发行上市，我国多层次资本市场体系建设成绩已获得普遍认可，中方联合体将为达卡交易所在建设中小企业板市场、培育市场服务体系等方面提供相关经验和技术支持。中方也将积极协助达卡交易所完善债券、基金、衍生品市场建设，丰富其多样化产品体系。中方还结合达卡交易所技术系统升级完善需求和中方特色优势，提出一系列技术合作方案。未来，中方将根据孟方发展意向，深入重点领域合作，推进实现技术共赢。

三是促进双方资本市场进一步联通。积极发挥深交所燧石星火平台功能，完善中孟跨境资本服务机制，促进中孟跨境资本形成。鼓励在孟加拉开展业务的中资企业在达卡交易所通过股票、债券、资产证券化等多种形式进行融资。探索孟加拉政府及企业发行熊猫债，促进孟加拉基础设施建设。鼓励市场机构开发跨境金融产品，促进双边市场跨境资产配置。

3、问：此次收购达卡交易所对国内证券交易所、资本市场发展有何积极意义？

答：目前，我国证券交易所多项指标已跻身全球前列，并通过交易联通、产品合作等形式探索出一条有特色的国际发展路径，具备进一步通过股权合作等方式拓展全球化网络的能力和条件。战略投资达卡交易所有利于进一步完善我国证券交易所国际合作机制，增强我国资本市场国际化水平，推动资本市场更好地服务“一带一路”建设。

当前，全球资本市场面临许多复杂和不确定因素。在“共商、共建、共享”的合作思路引领下，我国证券交易所努力打造平等协商、广泛参与、普遍受益的交易所跨境合作框架，通过跨境交易基础设施联通，带动实现资金融通、政策沟通和民心相通，为全球资本市场合作创造更多机遇，为充满挑战的国际经济金融形势注入来自中国资本市场的稳定力量。

4、问：请结合本次收购，谈一下未来深交所对外开放方面的工作重点？

答：面对经济全球化发展和资本市场双向开放的历史机遇，深交所不断推进对外开放进程，努力提升交易所的长远竞争力和全球影响力。2017年以来，深交所全面贯彻党的十九大精神，认真落实中国证监会关于资本市场国际化战略的相关部署，延伸特色服务链条，丰富金融产品体系，增强国际交流合作，推动跨境资本形成，持续完善境外投资者关系管理，有序推进“一带一路”建设和国际化发展，构建全面开放新格局，全力建设国际领先的创新资本形成中心，打造世界一流证券交易所。

根据《深圳证券交易所发展战略规划纲要(2018-2020年)》中提出的目标，到2020年，深交所将与全球市场特别是“一带一路”沿线国家的合作进一步深化，适应创新资源配置全球化趋势，形成与发达市场互联互通、在发展中市场拓展产品服务、在前沿市场布局多样化合作、在行业国际组织拥有话语权的国际化格局。一是完善跨境资本服务机制建设。以燧石星火平台为基础构建全链条跨境资本服务机制，形成领先的创新资本生态圈。二是推动跨境投融资产品及机制建设。积极推动跨境投融资产品开发，提升深市跨境资产配置能力。三是拓展行业合作，推动核心技术和经验交流。充分发挥深交所在技术领域的实践经验，总结出一套有中国特色、操作性强、普适性广的标准技术体系，不断推进深交所交易技术的产品化、国际化，建立对外技术培训、咨询服务、远程诊断等服务体系，更好地实现交易所技术和能力合作。四是提升国际影响力和话语权。深化与亚太地区乃至全球创新资本市场的联系，增强深交所在世界交易所联合会、亚洲暨大洋洲交易所联合会等国际组织中的参与度，积极加入有影响力的国际平台组织，努力增强深交所国际地位。

5、请介绍一下2017年年报监管工作的整体情况，与去年相比，监管力度、监管方式、监管重点是否发生变化？

答：在中国证监会的领导下，深交所认真履行《证券法》赋予交易所的法定监管职责，贯彻依法全面从严监管理念，坚守监管本位，年报事后审查一直是深交所履行一线监管职责的“重头戏”。为切实维护资本市场稳健运行、保护投资者合法权益，深交所不断强化上市公司年报事后审查工作。截至5月11日，深交所已向上市公司发出2017年年报问询函近250份，累计关注问题3000多个，其中在官网公开近130份，公开比例超过50%，公开比例明显高于去年同期。

2018年1月，新修订的《证券交易所管理办法》正式施行。3月29日，深交所举行《证券上市协议(2018年修订版)》签署仪式。这些为深交所切实履行监管职责赋予了新利器，为拓展年报监管的广度和深度提供了有力保障。今年，深交所在年报审查中更突出风险导向，从风险公司和风险事项两条线并行推进，主要体现为“四结合”。

一是提前部署和精准监管相结合。通过落实主体责任、严格分类审查、提前预判风险，全方位提前布局年报审查，强化精准监管能力。对年末突击创利情形，发出问询函、关注函等各类函件66份。组织开展多场新上市公司培训、年报培训，涉及上万人次，提前部署年报披露工作，确保年报披露质量。

二是日常监管与年报监管相结合。临时公告和定期报告相辅相成，是上市公司两套重要的信息披露机制。深交所通过“抽丝剥茧式”问询，针对同一事项日常、年报问询相互印证，判断是否存在信息披露问题或异常行为。

三是非现场监管与现场检查相结合。深交所逐步建立了常态化现场检查机制，提高线索发现能力，强化主动介入，提升一线监管有效性和威慑力。针对高风险公司及事项，尤其是在摘星摘帽、恢复上市等事项的审查中，现场检查为深交所切实履行退市主体责任“增羽添翼”。

四是智能监管与传统监管相结合。智能分析系统在深交所年报审查中发挥着重要作用，依托文本挖掘、云计算等信息技术，结合监管人员对公司及其所在行业的经验储备，做到问询直击要害。问询函是年报事后监管中的“探路灯”，针对问询中发现的问题，深交所一方面及时督促上市公司补充更正披露，做到即问即改，已有160多家披露定期报告补充、更正公告；另一方面依法全面从严惩处违规行为，已对9家上市公司启动纪律处分程序。

6、透过深市上市公司2017年年报，一些高风险公司集中出现。对于这些高风险公司，深交所采取了哪些监管措施？

答：经过多年发展，深市聚集了一批发展稳健的行业龙头公司、发展潜力大的战略新兴企业，2017年度深市上市公司业绩实现同比20%以上的增长，发挥了带动经济增长的排头兵作用。受益于供给侧结构性改革不断深化，深市各个行业2017年业绩总体向好，高端装备制造业的业绩增速亮眼。但同时，部分公司仍面临经营困境、大股东凌驾于上市公司内控之上、现金流紧张、资产负债率高企、重组业绩承诺履行压力大、股权争夺不休等问题。深交所围绕发现问题、揭示风险这一目标展开监管，对高风险公司的监管切实做到“三早”。

一是早识别。风险防范是金融监管工作的重中之重，深交所将风险排查工作贯穿于日常监管的方方面面。通过前次定期报告后的全面风险排查及股东质押风险、规范运作风险、市场风险等专项风险排查，摸清风险底数，画出“风险地图”，“一司一策”制定风险应对方案，守住不发生系统性风险的底线。深交所从运营和成长、信息披露和规范运作、市场认同度三个维度对公司进行了全面风险排查，梳理高风险和重点关注的公司清单，从严从快开展年报事后审查，目前已对110多家公司发出年报问询函。

二是早预警。对于识别到的高风险公司、“空壳化”公司及存在业绩变脸、重组标的公司失控、临近年报披露变更审计机构等风险特征的公司，深交所于2017年年度报告披露前，已对150多家公司的年审会计师发送关注函，传达所关注的重要会计事项，提醒会计师做好年报审计工作，并将公司作为重点问询对象。深交所高度关注部分长期停牌、多次停牌，且业绩真实性频受市场质疑的公司，督促其在年报中详细披露相关重点问题。

三是早处置。目前，深交所已对5家未能在法定期限内披露2017年年度报告的公司启动纪律处分程序，已对21家公司股票实施退市风险警示，并将对上述全部公司发出问询函；已对提出摘星摘帽申请的公司发出问询函20多份，重点关注的问题包括业绩大幅波动、非经常性损益确认、资产减值计量与确认、持续经营能力等。深交所秉承依法全面从严监管理念，一直在高风险公司的审查中下深功夫、下透功夫，以达到揭示风险的目的。

7、2017年，深交所加大对上市公司会计审计的监管，会计审计机构2017年出具的非标类型审计意见相较于往年明显增多。能否介绍一下深交所在这方面的具体工作情况及后续安排？

答：会计处理的合规性和适当性，直接关系到年度报告业绩的可信度。近年来，中国证监会对多家会计师事务所采取了行政处罚、暂停证券业务资格等措施，形成了强有力的震慑。深交所在一线监管工作中持续强化对年报相关中介机构的监管，充分发挥中介机构在资本市场各环节的主观能动性和积极作用。截至目前，深市有77家公司2017年年度财务报告被出具非标审计意见，其中“无法表示意见”类型的审计报告有11份，涉及事项包括部分交易缺乏合理的商业实质、审计范围受限、未能识别关联方及关联交易、财务内控存在重大缺陷、持续经营能力存在重大不确定性等。2017年度的“非标意见”不仅涉及财务报告，还涉及其他鉴证报告，数量明显多于上一年。深交所第一时间制定专门的非标意见监管方案，对上述公司的年报全面开展事后审查。目前，已对涉及非标意见的近20家公司集中发函，要求对涉及非标意见的事项进行补充说明，一旦发现违规行为，将依法从严监管。

中介机构的独立性及专业能力是发现公司问题、降低公司风险的关键因素。下一步，深交所将对复杂程度高、标的估值高的交易增加中介机构核查环节，加大对中介机构的监管力度，督促归位尽责，同时将持续深化会计审计监管，对利用财务数字游戏规避“披星戴帽”、退市或美化报表等行为从严监管，净化市场生态环境，切实保护广大投资者的合法权益。

8、近期，深交所对资产减值的监管力度明显加大，上市公司商誉大额减值也备受市场关注。请介绍一下对商誉等资产减值监管的相关考虑和基本情况。

答：商誉一般来源于企业并购。标的资产评估溢价高，有收购轻资产业务的原因，有客观上考虑了不可辨认但对持续经营有重要影响的无形资产的原因，也有主观上倾向于选取乐观的评估参数的原因。商誉中如果含有的“水分”较多，商誉减值就成为上市公司业绩变脸的“爆雷”大户。

2016年以来，中国证监会不断完善重组监管规则，持续规范并购重组市场发展。2017年，深交所共发出重组问询函246份，持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题。同时，深交所也发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。深交所一直高度关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报事后审查中对资产减值事项严肃问询、合理分析，坚决遏制利润操纵之风。

近年来，在重组业绩承诺履行方面还出现了新问题、新情况，也导致商誉出现大额减值。重组交易对手方拒不履行业绩补偿承诺并提请诉讼或仲裁要求免除其补偿义务，该类行为严重损害中小投资者合法权益，严重侵害市场公平、公正，深交所坚决从严监管，对相关当事人违反承诺行为作出纪律处分。对于上市公司无法有效控制并购标的，该类事项通常导致年审机构的审计范围受限，容易在年报披露时暴露问题，深交所将以年报监管为契机，对此类现象重点关注，及时采取措施。