收购标的去年业绩承诺仅完成11% 润邦股份拟花近亿元再次增资

2017年6月份，润邦股份下属并购基金以2.28亿元收购了湖北中油优艺环保科技有限公司(以下简称“中油优艺”)21.16%的股权，标的资产承诺2017年至2019年净利润不低于0.6亿元、0.9亿元、1.2亿元。公司称，此次收购是基于对节能环保、循环经济领域的补强式业务布局。

记者日前了解到，距离前次收购不到一年时间，在前次业绩承诺不达标仅完成11%的情况下，润邦股份宣布拟继续增持中油优艺股权。公司拟以9079.94万元向宁波铭枢宏通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“铭枢宏通”)、庄德辉以及湖北盛源汉江商业投资有限公司(以下简称“盛源汉江”)购买其合计所持中油优艺7.76%的股权，增持完毕后，润邦股份将合计持有中油优艺28.92%股权。

谈及标的资产业绩不达标，公司缘何继续增持中油优艺股权时，润邦股份副总裁、董事会秘书谢贵兴告诉《证券日报》记者，中油优艺2017年业绩确实不理想，不过公司看好其行业及长远的发展，整体上来看中油优艺的发展还是处于上升期。

重要项目遭延产、限产中油优艺业绩爽约

2017年6月份，润邦股份对外宣布下属并购基金南通润普环保产业并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“润浦环保”)拟以2.28亿元收购铭枢宏通持有的中油优艺21.16%的股权，铭枢宏通以及中油优艺实际控制人王春山与润浦环保达成《回购及业绩补偿协议》。

按照约定，铭枢宏通及王春山承诺中油优艺2017年至2019年净利润不低于0.6亿元、0.9亿元、1.2亿元。不过，记者留意到，去年全年中油优艺实现净利润659.22万元，仅完成2017年承诺业绩的11%。

中油优艺业绩缘何未达预期？《证券日报》记者在调查中了解到，主要由于公司旗下重要项目的延期投产和限产。

按照约定，2017年12月30日前，中油优艺旗下启东市金阳光固废处置有限公司2.5万吨/年危废焚烧处置和0.3万吨/年医废处置扩能技改建设项目(以下简称“启东项目”)，以及菏泽万清源环保科技有限公司菏泽5万吨危废焚烧处置和6万吨资源再生利用项目(危险废物处置)(以下简称“菏泽项目”)会取得《危险废物经营许可证》并正式投产。然而，公司在公告中透露，启东项目和菏泽项目因基建的进度未达预期而延期竣工，相应的经营许可证的申请时间也进行了顺延，加之经营许可办理过程中，按主管部门的要求进行了取证资料的补充和修正，最终菏泽项目于2018年1月初投产，启东项目于2018年1月中旬投产。

与此同时，因受地方维护空气质量的政策影响，2017年9月份开始，在中油优艺总体焚烧产能占比达83.33%的宿迁中油优艺环保服务有限公司(以下简称“宿迁项目”)累计政策性停产约60天，因此宿迁项目2017年9月份至12月份的产量锐减，给中油优艺整体业绩造成较大的影响。

另外，记者注意到，2017年初宿迁项目在换发《危险废物经营许可证》时，2017年2月15日，江苏省固管中心对宿迁项目开展危险废物经营许可证换证核查，宿迁市环保局根据现场核查发现了公司炉废气净化系统在活性炭吸附塔后设置一台静电除尘器未经环评审批和“三同时”验收、废贮存库新增的尾气净化系统未经环评审批验收时也未予以确认等多个问题，采访中谢贵兴表示公司对此事是了解的，“只是换发新证时，环保部门进行的一个现场核查。”

对于业绩不达标一事，谢贵兴告诉《证券日报》记者，中油优艺每年不断有新增产能新增项目，眼下中油优艺暂时因为一些客观因素导致业绩不达标也是可以理解的，“我们不能因为公司一年没有完成业绩承诺就否定一切，今年一季度中油优艺已经有1700万元的利润。”

二次增资近亿元润邦股份遭交易所问询

距离前次收购中油优艺不到一年时间，4月19日，润邦股份再次对外宣布，润浦环保与铭枢宏通、庄德辉以及盛源汉江签署了股权转让协议，润浦环保拟以现金合计约9079.94万元购买上述企业及自然人所持中油优艺7.76%的股权，增持完毕后，润邦股份将合计持有中油优艺28.92%股权。

记者注意到，本次交易中，交易对手方共有三个，实际控制人王春山不是交易对手方，其自愿作为本次交易的业绩承诺方和补偿义务人，对中油优艺未来三年的净利润数向润浦环保作出了承诺，并同意在实现净利润数不足承诺净利润数时，承担相应的义务。依据业绩承诺，此次增资，王春山承诺2018年度至2020年度合并报表中净利润为0.9亿元、1.3亿元、1.6亿元，三年业绩承诺累计3.8亿元。

对于前次交易中油优艺业绩不达标，公司二次增资的情况，4月20日，深交所发出问询函要求公司对中油优艺定价依据、合理性以及业绩不达标、新的业绩承诺的合理性问题进行核查和落实。

采访中，谢贵兴告诉《证券日报》记者，对于交易所的问询公司已经一一作出了回复，对于中油优艺去年业绩不达标一事，按照协议确实是可以去要求赔偿，“我们的目的不是要求对方补偿，而是希望公司能够发展。”谢贵兴表示：“公司对中油优艺今年的业绩有信心。”

谈及2017年对中油优艺业绩影响较大的宿迁项目问题是否已经解决、原有的客观因素对生产有何影响时，谢贵兴告诉记者，对于中油优艺来说，随着今年启东项目、菏泽项目的投产，宿迁项目的占比已经下降，“即便还存在政策性停产，对整个业绩的影响也不大。”

对于宿迁项目是否还存在政策性停产一事，《证券日报》记者亦致电宿迁市环保局进行采访核实，相关工作人员电话中表示对外宣传统一扎口，需要记者提供采访提纲走相关流程。随后记者将采访提纲发至宿迁市环保局邮箱，截至发稿尚未收到回复。