*ST紫学拟再卖壳天山铝业 23亿元购入学大教育“砸”在手中？

2015年，营业额仅2506.54万元的*ST紫学(原“银润投资”)以23亿元“蛇吞”学大教育，并转型教育行业。最初，*ST紫学拟向学大教育员工在内的对象定增募资55亿元来完成交易。此后，为尽快促成交易，上市公司先向大股东紫光卓远借款来支付对价，搞定了这桩收购。但另一边同时推进的定增却在三次修改方案之后，仍于2016年12月9日宣布终止。

目前，*ST紫学实控人为清华控股，但由于定增未能完成，造成学大教育创始人和高管未能与上市公司股权“捆绑”，同时收购学大教育产生的巨额债务也面临偿还问题等“后遗症”。

2018年3月21日，*ST紫学在连续两次计划出售学大教育又终止后，决定收购天山铝业，构成重组上市，被业内视为再度卖“壳”。

5月3日，*ST紫学举行了2017年度股东大会。随后，《证券日报》记者致电公司董秘办询问相关情况，接线工作人员回复《证券日报》记者称，相关情况已在公告中进行披露，具体以公告内容为准。

*ST紫学拟再卖“壳”

3月21日，*ST紫学发布重大资产重组停牌公告，显示，公司拟通过发行股份方式购买天山铝业100%股权，构成重组上市。

据悉，天山铝业注册资本14.08亿元，经营范围包括铝锭、铝产品、镁产品、金属产品等的生产销售；装卸仓储；以及自营和代理各类商品和技术的进出口等。天山铝业将对净利润进行承诺及安排补偿。

令人意外的是，*ST紫学此次“卖壳”距离前次完成收购学大教育转型教育业还不到2年。

2015年4月份，银润投资原控股股东椰林湾投资将所持1500万股(占总股本15.56%)，以6亿元(40元/股)价格转让给紫光卓远，控制人发生变更。紫光卓远为紫光集团下属子公司，实际控制人为教育部。

紫光集团通过银润投资向学大教育发出全面收购。彼时仍在美国上市的学大教育被视为与新东方、学而思同一梯队热门教育品牌。而为完成此次全面收购，学大教育完成私有化退市。

同一时间，银润投资发布了针对学大教育员工等为对象的定增募资计划。拟向西藏紫光育才教育以及学大教育签约及领酬员工等在内的对象非公开发行股票，募集不超过55亿元，用于收购学大教育100%股份、建立国际学校投资服务管理公司以及在线教育平台。其中23亿元用于支付收购学大教育100%股权。

值得注意的是，2015年，银润投资营业额仅2506.54万元，净利润亏损1356.25万元，公司主营游戏设备综合服务和物业租赁，实际上是缺乏核心业务的“壳”资源。

2016年7月份，银润投资通过向控股股东紫光卓远借款完成了对学大教育的收购。同月，银润投资正式更名“紫光学大”。

不过，此后，紫光学大的定增方案却并没能如愿进行，相反在三次修改之后，于2016年年底终止。紫光学大认为，此次终止定增系经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化所致。

定增方案终止现后遗症

2016年，紫光学大业绩继续亏损。主要亏损原因系学大教育下半年为业务淡季，在2016年并表期内业绩亏损；以及支付定增相关中介费用；及购买学大教育对紫光卓远等公司借款利息。由于连续两年净利润亏损，紫光学大被实施退市风险警告，变更为*ST紫学。

而定增方案的终止给*ST紫学还带来了诸多“后遗症”。其中之一就是巨额的欠债。

年报数据显示，2017年公司实现营业收入28.12亿元;净利润2438.09万元，公司实现扭亏为盈。学大教育为上市公司主要收入来源，其中教育培训服务费收入占比98.73%。

相比2400多万元盈利，目前公司的仍面临巨额的债务压力。根据*ST紫学2017年报显示，当初为了收购学大教育而向控股股东紫光卓远借款23.5亿元，贷款利率按4.35%/年，截至2016年已偿还5亿元本息。截至2017年12月27日，*ST紫学对紫光卓远仍欠债18.15亿元，展期借款利率仍按照4.35%／年。

此外，由于定增方案的终止，也致使学大教育员工未能实现与上市公司股权“捆绑”。在此背景下，2017年，*ST紫学两度筹划出售学大教育。

2017年5月19日，*ST紫学公告披露拟出售学大教育等在内的资产全部股权。同时拟以现金支付收购中国台湾地区上市公司大众全球投资控股旗下资产。不过不到1个月的时间，2017年6月14日，*ST紫学公告称因条件不够成熟而终止上述重组案。

此后在2017年10月30日，*ST紫学再次筹划购买资产和资产出售。购买标的为软通动力信息技术，以及出售学大教育等在内的资产全部股权。最终在2018年1月10日，再次因“条件不够成熟”终止重组。

值得一提的是，当初终止的定增募资计划中有一项是要用于在线教育，由于定增的终止，相关项目也无法展开。如今在线教育如火如荼的发展也给学大教育眼下的经营带来压力。

二次出售学大教育背后

*ST紫学2017年报显示，截至报告期末，公司总资产35.85亿元；净资产7060.27万元；负债总额为35.20亿元，同比增长3.62%，由此计算公司负债率达到了98.18%。

有观点认为，*ST紫学和大股东18.5亿元的借款利率只有4.35%，且没有抵押物也没有担保的纯信用借款，这个融资成本远低于市场正常信托融资或是其他民间融资渠道，如果没有大股东的这种变相“输血”，公司的财务成本将大幅增加甚至会吞噬掉公司2438.09万元的净利润，公司2017年难以实现账面扭亏。

一位金融业内人士对《证券日报》记者表示，一般信托融资成本在8%～10%之间，4.35%的利息已经低于大部分中小股份制银行的FTP。即使按照目前最低融资成本计算，18.5亿元一年的融资成本至少也在1亿元以上，且2018年较2017年成本更高。

另外从学大教育自身经营上看，学大教育2017年实现营业收入28.17亿元，实现净利润1.38亿元。

资料显示，学大教育主要服务对象为国内有课外辅导需求的K12学生，服务模式以“一对一”教学辅导为主。截至2017年12月31日，学大教育已在全国30个省开设了616个学习中心，员工人数为15210人。学大教育受K12用户需求影响具有较明显的季节性周期特点。

海风教育战略公关总监皮世明对《证券日报》记者表示，目前从品牌上来看，以北京的学而思、上海的精锐、南京的学大教育为主。线上以海风教育为领头。K12市场分散且竞争激烈，且线下教育企业存在天然天花板，受到地域限制明显，未来在线教育发展趋势不可逆。

*ST紫学也在其年报中表示，近两年，资本涌入教育行业，传统竞争更加激烈，而在线教育的兴起，对专注在线下开展个性化“一对一”辅导业务的学大教育构成一定的风险面。对这些竞争者，学大教育的业务发展将面对着越来越高企的营销成本和人工成本，以及生源减少等风险。

不过皮世明认为，目前K12市场仍是眼下投资风口，如果在这一波竞争中赶超同行仍然有很大发展机会。

*ST紫学为何接连两次出售学大教育未果，相比风口上的教育产业，卖“壳”给传统产业天山铝业的机会点又在哪里？对于相关问题，*ST紫学董秘办工作人员均回复以公告为准。