高溢价并购屡“踩雷”中小创商誉减值危中求机

（原标题：高溢价并购屡“踩雷”中小创商誉减值危中求机）

“新兴科技领军与骗子公司纳入一个板块，名叫中小创，2017年(市场)再次这样看待。”申万宏源计算机团队在近期研报中毫不留情地形容了并购大潮落幕后A股正涌动的商誉危机。

随着年报披露进入尾声，上市公司商誉减值带来业绩“变脸”的事例不绝于耳。考虑到2015年是并购重组的大年，2016年是次高峰期，而并购的业绩承诺期一般是3年左右，直到2018年和2019年，A股都将面临很大的商誉减值风险。

证券时报·e公司记者梳理数据显示，截至4月26日记者发稿时，共有198家上市公司披露向下调整业绩，其中主要的原因之一就是收购标的不达业绩预期，计提商誉损失。

商誉合计超万亿

一般来说，商誉和使用寿命不确定的无形资产至少要在每年年度终了前进行减值测试，但考虑到由于季报不需要审计，年末往往才是处理商誉“轻装上阵”的时间。

数据显示，在2015年，全部A股公司的总商誉资产是6524亿，2016年首次突破1万亿；以4月26日晚间(截至发稿时)已经披露的年报数据计算，2017年度A股3511家上市公司合计有1.107万亿商誉资产。

有意思的是，虽然计算下来每家主板公司背负的商誉资产是7.39亿元，比中小板每家5.37亿、创业板每家5.62亿元的商誉资产要高，但不同板块内上市公司总资产体量差异巨大。中小板公司商誉占总资产的比例约为5.13%，创业板公司高达12.98%，而主板公司商誉总资产占比还不到1%。

从这个角度，可以理解为何主板公司发生商誉减值损失带来业绩黑天鹅的情况较少，而中小创却是商誉计提黑天鹅发生的重灾区。

有数据显示，2015年创业板外延式并购规模2145亿元，同比增速高达172%。目前市场商誉资产在20亿元以上的公司共128家。10亿以上商誉的合计277家，其中78家是创业板公司，84家是中小板公司。

从“商誉”看机遇

4月26日晚间发稿当天，中小创公司中有皇氏集团宣布对合并的文化传播公司“北京盛世骄阳”形成的商誉减值计提1.9亿；华鹏飞就收购的移动物联网公司博韩伟业计提减值金额3.165亿元，天际股份计提收购六氟磷酸锂生产商新泰材料1.5亿元，对上市的当期业绩都产生了重大影响。

这些标的公司都是曾经市场最热门的并购概念。而收购时的溢价越高，业绩承诺越“美丽”，如今商誉减值的“坑”越大。

分行业看，传媒游戏、医药、新能源(锂电)、计算机，都是前些年并购高发的行业。近期爆出的沃特玛拖累坚瑞沃能，百花村收购华威医药正是在上述领域。一旦遭遇竞争加剧与高额商誉的“双杀”，公司股价势必受冲击。

综合多家券商研报，外延式并购承诺期满后潜在的财务“洗澡”问题，始终是券商研究员的隐忧。但从去年下半年开始，陆续有研究员关注从分析提示商誉变动的风险的同时，强调机遇。申万宏源研报称，计算机行业经消化，大多企业主会将较多“风险资产”计入2017年并使2018年风险资产不再增长。因此2018年(最迟2019年)行业优质公司反转越来越明确，有可能是五年大周期的开始。此外，还有一类企业很难“商誉危机”，收购方案非常细致，另一方面明确协同，本身就很少有商誉危机的秘密，预计离开对赌期依然稳健成长。

长城医药也称，可以换个角度看行业，在并购监管趋严和大牛市结束的背景下，建议关注完成商誉减值，业绩处于相对低位，未来主业有望稳定增长的公司。