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汇源通信要约收购闹剧:多方对证92份神秘协议

2018-04-24 16:05:26 来源:证券时报
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近日,汇源通信要约收购闹剧愈演愈烈,92份神秘预售协议成为各方焦点、行动借口,也是监管层重点关注对象。另外,到底谁在“失联”?双方竞相贡献“实锤”,为这场闹剧加足了料。而略显神秘的张兢,到底是实力派还是“忽悠派”,也再一次彰显了资本市场神秘的一面。

漩涡中心的92份协议

汇源通信二股东上海乐铮及其一致行动人安徽鸿旭,共同上演的要约收购闹剧近日闹得沸沸扬扬。回溯至今年1月26日,上海乐铮主要负责人蒯乐与安徽鸿旭实际控制人张兢接触,首次提出结成一致行动人、要约收购汇源通信的初步想法。随后双方达成一致,安徽鸿旭为收购主体。

2月27日,要约收购书摘要发布:安徽鸿旭拟以21.5元/股的价格要约收购汇源通信3000万股股份(15.51%)。不过要约收购书全文在两次延期后迟迟难产,而原本的盟友也在蜜月期之后反目,陷入相互指责、失联的状态。

记者近日追踪该事件并与当事双方以及汇源通信了解后发现,在整个事件中92份协议成为关键点,也招致监管层重点关注。而且整个要约收购事项到此卡壳,甚至成了解不开的结,财务顾问签约问题、要约收购报告书全文发布问题、双方相互不联系问题,都可以牵涉到92份预售协议,也都可以用92份协议做理由。

根据深交所4月2日下发的关注函,上海乐铮与相关方自今年2月9日至2月24日期间签订了共计92份预售要约协议书,涉及汇源通信2508.47万股,占比12.97%。经查,其中16名交易对方在签署协议时未持有汇源通信股票或者持有股份少于所签署协议对应的股份数量,且前述92人中有24人已不再持有汇源通信股份。对此,深交所要求上海乐铮方面说明获取交易对方信息的途径、双方关系、协议签署过程及其合法合规性。

上海乐铮称,汇源通信2月5日公告要约收购事项(停牌公告中提及)后,不断有投资者通过汇源通信与上海乐铮取得联系。上海乐铮强调,公司并未主动联络任何投资者,没有且无法核实意向投资者的具体身份及持股数量,因此无法提供16名交易对方的持股证明。上海乐铮还表示自己也是“首次知悉”24名交易对方目前不再持有汇源通信股份事宜。

上海乐铮方代表告诉记者:“这92名投资者上海乐铮当时确实没有核实,也没有途径核实,但目前上海乐铮正在找律师进行核实相关投资者的持股变化情况,公司拿不到全部股东名册,很多都是散户,但从停牌到信息公布,所有投资者知道的信息都是一致的,不可能套利。”

不过,这92份协议也被爆出牵涉汇源通信大股东方。据媒 体报道,其中一份协议——“华宝信托57号-毛贵良”被揪出。毛贵良被指与汇源通信大股东蕙富骐骥的幕后主导人唐小宏密切相关,曾是盟友。另外,上海乐铮也被指和唐小宏关系密切,并且上海乐铮曾经的举牌弹药也来自唐小宏方。

张兢对证券时报·e公司记者表示:“预售协议怎么能先签?你签了这些预售协议却不核查文件,这是‘违规加违法’。”

多方对证92份协议

然而,对于投资者通过汇源通信与上海乐铮取得联系的说法,似乎并不被认同。证券时报e公司记者致电汇源通信,工作人员称:“确实有投资者打电话来询问上海乐铮联系方式,我们也只告诉对方要约收购报告书摘要上留有电话,其余并没有说。”

记者注意到要约收购书报告摘要是在2月27日首次披露,而92份协议全部是在2月9日~2月24日期间签订,仅在2月9日就集中签订了80份。

奇怪的是,在要约报告书发布之前,要约收购事项仅在2月5日汇源通信的停牌公告中被提及,也出现了上海乐铮但未有联系方式。汇源通信工作人员也对记者确认:“我们只告诉了投资者查看要约收购报告摘要联系方式,之前并未直接告知联系方式。”也就是说投资者从汇源通信获取上海乐铮联系方式之前,92份协议已经全部签署。

上海乐铮方代表对证券时报e公司记者称:“92份预售协议确实是投资者通过汇源通信主动联系公司的,乐铮当时确实没有核实,也没有途径核实,公司拿不到全部股东名册,很多都是散户。”对于汇源通信员工的说法,该人士表示:“不知道公司(汇源通信)为何这样说。”

张兢异议最大的也是92份协议。张兢对记者直言:“92份协议里,一部分是唐小宏的货,一部分就是乐铮的货,而且还有一部分股东根本就不存在。他们就是为了把这些货卖给我,高价套现。现在之所以抹黑我,就是想把责任推到我身上。”

并且安徽鸿旭还称:“公司完全无法获知上海乐铮组织的预售协议出让主体的真实性、合格性等,而且是直至交易所问询涉及,未从上海乐铮处获得任何直接的有关其获得92份预售协议出让主体的性质及详细信息。”

不过,上述代表告诉记者:“92份预售份协议的事情,安徽鸿旭是完全知道的,乐铮方面有证据可以证明,说不知情完全是无稽之谈。”

上海乐铮也在公开说明中表示:“安徽鸿旭就预售协议内容与我公司充分沟通后,于2014年2月24日派人在我公司所在地统一签署了预售协议。”上海乐铮方也给记者了一个微信聊天截图,其中王会计(安徽鸿旭员工)有一句,“我这辈子要盖的章数,估计昨晚都盖完了”,上海乐铮称这份记录为签署预售协议时双方的对话。

对此张兢告诉记者:“第一次公告(停牌中提及要约),我们完全不知情(对预售协议),二股东在公告后已经签了预售协议,但不是我们签的,我们当然是不知情。过年后,因为要做合法合规的手续,要做要约报告摘要,我们需要券商给出核查意见,所以我们要求我们作为收购方,这就需要重新签约,而二股东之前做的这些股东协议,我们认为券商最终给出核查意见,所以我们就盖章在了签署页,但并未得到最终持股股东的核查和身份证明!”

3月3日,上海乐铮对深交所问询的回复显示,92份协议确实全部有两个签署日期,第一个签署日期为2月9日、14日、21日、24日等,重新签署日期统一为2月24日。与双方说法大致吻合,但92份预售协议到底什么情况、存不存在暗箱操作,仍是个谜。

牵出“资金问题”

92份协议的问题,让这场要约收购陷入死循环。安徽鸿旭因为92份协议迟迟不发要约收购报告全文,并称上海乐铮组织的财务顾问国泰君安拒绝审查投资人主体。上海乐铮方则表示,“安徽鸿旭不签财务顾问协议,国泰君安还无权审查。”事件在此处也转向了安徽鸿旭的资金实力问题。

“安徽鸿旭明显是反悔,现在将原因指向乐铮不让请财务顾问、乐铮失联等,这些明显是表面托词不是根本原因。”上海乐铮方代表也告诉记者,他们推测安徽鸿旭迟迟不推进要约收购是因为“内部(安徽鸿旭)原因”,而这个“内部原因”则可能是资金实力问题。

据上海乐铮方代表介绍,双方在达成意向之初,在上海乐铮的要求下,安徽鸿旭曾给上海乐铮展示了一份3亿多的资金证明,“有了这个资金证明上海乐铮才决定继续和他一起推进这个事项,但没想到防不胜防。”

上海乐铮方还对记者指出:“在安徽鸿旭发布要约报告书摘要后,前期展示实力的风采却不见了,在多方的催促下迟迟未能交出保证金。另外在财务顾问国泰君安进场的时候,需要安徽鸿旭提供财务报表和尽调报告,但对方一直没有提供,国泰君安的内部审核也就无法通过,这也导致本次要约收购也一直未签约财务顾问。”

对于国泰君安财务顾问的事情,张兢告诉记者:“不是我不签,是国泰君安最后不愿意签了,本来国泰君安正在走流程,但国泰君安了解到这92份协议后也不敢签了,知道里边有利益问题。”而且张兢介绍,“财务报表和尽调报告是需要签了财务顾问协议之后,其中有一个保密条款,我们才能提供给的。”

张兢还表示:“我也想倒逼国泰君安说真话。”他给记者了一份被称为国泰君安内部OA流程图和事项审批单,两张图片显示汇源通信要约收购事件的文件起草人所发起的文件在2月14日提交之后,2月26日又返回起草人。

“我已经公告了自己的收购能力,92份协议的股东在哪里,这个是要先核查,人家(国泰君安)不敢核查。”张兢说。

对于网络质疑张兢资金实力以及在新能源汽车领域真实状况的说法,张兢称:“我不是很在意这个事情,事实就是事实,我们做实业的,不会没有的。”张兢还现场向记者展示了两个“资金证明”,一个被称为公司财务录制的视频配音和内容显示“2018年4月12日,16亿在账”,另外一个工商银行账户显示余额为12.44亿。

记者问到被质疑的新能源汽车实力时,张兢表示:“这种东西没办法展示,下周你们要是有时间,到我们自己的新能源电池实验室来,看下我们的东西和技术实力。”记者表示可以邀请驻地同事前往。而被质疑的收购某新能源汽车公司和参与上市公司事项,张兢称收购肯定是真的,现在对方肯定不会如实回答,违反信披规定,并称“确实控股有上市公司,我想大部分跟资本市场接触的人士都懂,一般人慢慢地都不再让自己的名字在资本市场出现。”

谁在失联?

在这场要约收购闹剧中,“失联”也成为不解之谜,而闹剧也从最不该成为事件焦点的“失联”开始。

上海乐铮在4月11日首先发难,称“由于安徽鸿旭刻意回避沟通,消极应对本次要约收购事项,导致尚未签署并公告要约收购书”。4月12日安徽鸿旭发声回击,“3月8日起,多种途径再也无法联系到蒯乐本人,蒯乐也未主动与安徽鸿旭联系”。

双方陷入失联罗生门,同时在证明“谁在失联”这件事情上双方也相继给出“实锤”。

上海乐铮方给证券时报·e公司记者的一份沟通记录文档(3月7日-4月16日)显示,期间上海乐铮通过微信、电话、邮件等联系安徽鸿旭张兢和王会计(工作人员)共计49次,根据记录来看,双方并未“失联”。

根据上海乐铮的记录,其沟通事项主要集中在“提醒或催促安徽鸿旭提交要约收购报告书、聘请财务顾问、保证金缴纳”等几个问题。其中29条微信与邮件沟通上海乐铮均记录未回复,但在20次电话沟通中,有3次与张兢的电话记录为“未接通”或“被拒接”,有6次与王会计(安徽鸿旭工作人员)的电话是接通的。

接通的电话记录显示,3月20日、3月26日安徽鸿旭表示要约收购书等文件将延期出具;3月30日安徽鸿旭表示相关文件券商正在评估中;4月3日安徽鸿旭称券商对于要约收购报告书有不同意见,暂时不能完成;4月11日,安徽鸿旭表示已向汇源通信做了汇报,届时会有公告,以公告为准。

对此张兢表示:“他们有选择的呈现,你信吗?”并称,“乐铮是有一个小姑娘(文秘)天天烦我,我当然不理她了,你说我天天和一个文秘聊什么。”张兢给记者展示了一个备注为“乐铮网-张”的未接来电,“唯一一个未接来电是前天的,再之前就是节前打的”。

张兢也给记者展示了一份其与上述乐铮网文秘的微信聊天截图,并且记者将张兢给的微信聊天截图与乐铮网给的微信截图对照,在张兢与同一微信头像人员的微信聊天截图中,乐铮网所展示张兢一直未回复,张兢展示的图片则显示3月14日张兢有回复信息。

另外,张兢还给记者展示了其和蒯乐两人3月8日和3月9日的微信聊天截图,显示在3月8日14时左右至3月9日17时左右的时间段,蒯乐处在失联状态。但记者要求其将两人聊天框结尾部分截图,张兢回复称“后面删掉了几条无关痛痒的(张兢发给蒯乐),打电话也没结果”。

张兢对证券时报·e公司记者称:“从他们说我消极回避之后,我忍无可忍了,为什么交易所(深交所)专管员和四川局都能联系到我?”

“失联”之谜仍是未解,甚至连一开始谁是主动方也不得而知,上海乐铮宣称“是安徽鸿旭通过中间人先找到乐铮”,张兢称“我怎么可能先找他们,是乐铮通过一沈姓中间人来主动找了我。”

92份神秘协议、失联罗生门、资金悬疑,伴随着汇源通信要约收购的闹剧,深交所已经连续密集发出多份监管函、问询函,而事实真相仍有待拨云见日。

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