A股的禁与罚：赵薇空手道失手内幕

4月11日，证监会对万家文化下发行政处罚决定书，除了罚款，还下发对孔德永、赵薇、黄有龙的5年证券市场禁入决定书。这出用50倍杠杆、空壳公司30亿元收购上市公司的闹剧终于盖棺论定，文书中也披露了更多的案情细节，孔德永及赵薇夫妇当时的操作和心态浮出水面。

如果不是特殊的背景，如果不是名人效应带来舆论的关注，如果不是证监会的严格稽查，或许此笔交易已经顺利闯关完成。而尘埃落定之后，有人赔钱，有人自杀，有人申辩。证监会的态度却明确而坚定：2018年仍将重点查处此类案件。

实控人的谋划

2016年下半年，万家文化实际控制人孔德永酝酿着改变，耐心等待着机会。

表面上看，万好万家正谋划着企业转型，剥离房地产及矿业资产，通过资本运作，布局动漫产业、电子竞技、综艺演出等领域，致力于成为“综合性泛娱乐公司”。

但后来的事实证明，其实际控制人无非是在等待合适的买家出现，尽快把上市公司的壳卖掉，兑现出局。

2015年9月，万家文化与茅侃侃共同出资成立万家电竞，其中万家文化出资460万元，股权占比为46%，茅侃侃出资340万元，股权占比为34%，当时的法人代表是孔德永，CEO为茅侃侃。

万家电竞的业务主要围绕泛二次元，发行了游戏产品《心跳战姬》《九州无双》，同时，还打造了偶像女团Astro12，并派去日本接受专业训练。除此之外，万家电竞还推演唱会，打造电子竞技音乐演出产品《X计划》，拟定在多个城市演出。其余业务还包括真人秀节目、星座文化节目等。

无论怎样，财务报表能更直观地反映出公司转型的成果。2016年，万家电竞营业收入为52.83万元，亏损1382万元，负债4315万元。

或许受业绩影响，万家文化股价没能如期反弹。

此前，公司股价从2014年3月的7元左右，上涨到2014年底的19元左右，增了近3倍，自2015年3月到2015年6月，更是惊人地继续翻了近4倍，从20元左右上涨到最高75元。

但此后却一蹶不振。2015年9月万家电竞成立的时候，公司股价恰巧跌到阶段性低点12元左右。此后的一年，虽然有暂时反弹，但整体上还是萎靡不振的状态，围绕19元上下波动。

但孔德永还在积极运作。

2016年9月，万家文化公告，拟以股权加现金的方式，合计以7.84亿元收购两个公司股权，这两个公司为做电竞的隆麟网络，做电竞主播培养、经纪业务的快屏网络。

不过，股价依然没能掀起大的波澜。

股价低迷给控股股东孔德永带来的压力不言而喻。根据公司公告，截至2016年11月4日，控股股东万好万家集团持有上市公司股份总计为1.9亿股，占总股本比例为30.52%，其中有1.2亿股被质押，占总股本比例为18.9%。股价上涨才能更容易卖出，股价上涨才能更容易融资，往万家电竞等“泛娱乐”业务上烧钱。

终于，2016年底，万家文化实际控制人孔德永的耐心等待有了回响—赵薇。

策划空壳买卖大计

根据证监会披露，综合本案事实，万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让等变更事项。

2016年11月2日，龙薇传媒成立，赵薇是其控股股东。

2016年12月8日，黄有龙（龙薇传媒控股股东赵薇的配偶）、赵政（黄有龙的代表）、靳某（龙薇传媒财务顾问、恒泰长财证券副总经理）、孔德永（万家集团实际控制人）几人在杭州见面，共商买壳卖壳的大计。

“我们从没有想过用自有资金进行收购。”黄有龙在证监会的询问笔录中表示。

那钱从哪里来呢？

“自始至终，银行这边都是孔德永联系的，我和赵政都没有联系过银行。”黄有龙在证监会的询问笔录中表示。

孔德永联络了中信银行杭州分行，银行方面表示愿意安排30亿元的额度。孔德永得到消息后，当天就发微信给赵政说明了这个情况。

赵政得到消息后，也表明了态度，就是希望银行能提供的额度越高越好，因为从银行获取资金的成本更低，但银行方面则表示，会按照30亿元的融资方案往上报，但最后能借到多少还是要看股价的。如果股价涨到27元，则最高能批到30亿元的额度。

这样的借款方式是股票质押，也就是按照收购方案，龙薇传媒预计能通过收购得到万家文化一定数量的股票，提前质押给中信银行，从而在收购前取得资金，用这笔资金去支付给孔德永。

为了寻找收购所需资金，见面之后的第二天，即2016年12月9日，黄有龙指派赵政去联络秦某。秦某是西藏银必信资产管理有限公司负责人，赵政方面希望借入15亿元，但秦某要求这笔借款的前提是，必须有银行方面的资金配套。

收购框架基本商量妥当之后，几个人还建立了微信群，方便联络。根据证监会手机取证的微信记录，在“万家文化项目微信群”中，有7名成员，包括：孔德永、万家集团财务总监王某、万家文化董事会秘书詹某、赵政、恒泰长财证券有关人员等。

经过一番紧张策划，2016年12月27日，万家文化发布公告，宣布股权转让事宜：万家集团向龙薇传媒转让其持有的1.85亿股万家文化股票，占公司总股本的29%，股份转让价款合计为30.6亿元，交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹。

“这是市场上流行的买壳套路，买壳方通常要支付股权买卖的价格，还要额外支付给原股东一笔几个亿的壳费，买到壳之后还要注入资产，在这个案例中，实际上是万家文化卖壳意愿更强，所以帮助寻找资金，而买壳者接盘后，拟注入的资产就是赵薇。”深圳一证券公司保荐代表人对时代周报记者说道。

出乎意料的外力

万家文化此前就在不计成本要转型为“综合性泛娱乐公司”，而龙薇传媒的背后又是赵薇，意味着公司未来将拥有赵薇这个招牌，无论是潜在影视票房和资本运作都将完全不同，名人效应下，股价表现自然毫无悬念。

万家文化复牌的2017年1月12日，股价涨停，1月13日继续涨停，周末之后，1月16日继续上涨3.82%，1月17日涨幅3.68%。股价从18元左右上涨到24元左右，突破了公司股价一年以来的新高。

但这笔交易立刻引起社会广泛关注。当时，宝能系靠杠杆买入万科股票引发股权之争的事件刚刚尘埃落定。

“这样的杠杆收购在国内外，并不是没有成功的案例，无论是黄有龙还是孔德永，都是金融业资深人士，应该都是周密策划过的，但肯定是碰到了不可遇的外力因素，才导致最终没有成功。” 上述保荐代表人对时代周报记者说道。

2017年初，证监会提出要重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，证监会主席刘士余也对媒 体表示，“大家会看到查处忽悠式重组的大案”。

于是，赵薇被当成了典型。

实际上，在万家文化公布股权转让的第三天，2016年12月29日，上海证券交易所就对万家文化下发了问询函。

根据证监会披露，收到问询函后，此交易的组织者和当事人如临大敌、紧张备战，对于如何回应，各方在微信群里讨论。2017年1月4日，万家文化董秘詹某在微信群里说，“关键是资金安排计划要达到足以让一般人信服的程度，相信确有着落，资金安排计划要确定”。

最终，龙薇传媒的财务顾问恒泰长财证券起草了初稿，相关人员复核后，万家文化1月12日发布了对上交所询问函的回复，称：本次收购所需资金30.6亿元全部为自筹，其中股东自有资金6000万元，向西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元，担保措施为赵薇个人信用，向金融机构质押融资15亿元。

按照这样的结构，此次收购的杠杆率为50倍，并且，龙薇传媒仓促成立之后，注册资本200万元，尚未实缴到位，总资产、净资产、收入利润都为零，就是个空壳公司。这样的情况，在当时的背景下，造成了极大的舆论压力。

2017年1月17日，知名财经评论家叶檀发表文章，《赵薇的收购如果成了会让宝能叫屈》。

2017年1月20日，龙薇传媒接到中信银行的电话，通知此项目融资方案被领导否决了。此后，项目方又不断寻找其他银行，但都陆续收到反馈，明确答复说无法完成审批。

在此过程中，龙薇传媒披露，赵薇及其配偶黄有龙，投资金宝宝控股等多家上市公司股权，股票市值约45.22亿元，相关资产总价值约56.63亿元，仅2016年投资收回的现金流就达到12.56亿港元，其家庭境外资产超过50亿元。

“这实际上对市场和投资者产生了严重误导。”证监会在公告中指出。

无论怎样，根据黄有龙的笔录，他们自始至终从没有想过用自有资金进行收购。而银行方面明确表示拒绝融资后，西藏银必信方面的借款也无法获得，因为其前提是必须有银行配套贷款，此次交易实际上走入了绝境。

“我和赵政说不要做了……我觉得这个事情没办法做了，就不做了……孔德永让我们留5%的股权，其实真不想要，但出于信用，最后还是同意了。”黄有龙在证监会询问笔录中表示。

2017年2月13日，万家文化公告，将转让给龙薇传媒的股份比例降低至5%，转让款调降为5.3亿元。

2017年4月1日，万家文化公告称，万家集团不再向龙薇传媒转让股份，双方互不追究违约责任。

一地鸡毛

万家文化的股票在2017年1月17日创出一年以来新高之后，随着收购的失败，股价一路下滑，从24元左右跌至目前的9元左右。

公司的融资和资本运作也陷于僵局。由于无法得到新增资金，万家电竞经营也愈发艰难。2017年8月，祥源集团成为万家文化的实际控制人，认为万家电竞不符合公司发展战略，要把万家电竞彻底踢出上市公司。

2018年1月25日，由于深陷个人经济危机和公司困境，被逼无奈之下，万家电竞CEO茅侃侃自杀离世。

而在另一边，黄有龙和赵政则宣称不服证监会处罚，要向证监会提交陈述和申辩意见，并要求举行听证会。此后，孔德永、黄有龙、赵薇等人及公司，提出了总计20条申辩理由。

叶檀再次撰写评论文章，称《万家文化这出大戏还没完，这是“作死”的节奏》。

证监会则进行了几个月的复核，针对性地作出了驳斥，并且披露了更多案件侦办和审查时的细节，包括询问笔录、微信记录等内容。

最终，证监会作出的处罚为：对万家文化责令整改，给予警告，处以60万元罚款；对孔德永给予警告，处以30万元罚款；对龙薇传媒责令改正，给予警告，处以60万元罚款；对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，分别处以30万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇采取5年证券市场禁入措施。

受此影响，港股上市公司顺龙控股、云锋金融相继发布公告，宣布黄有龙辞去公司职务。黄有龙持有上述两公司股权。

据媒 体报道，许多投资者开始推进集体诉讼维权，根据《证券法》，在虚假陈述期间买入万家文化受到损失的股民可向相关责任人提起索赔。

根据证监会披露，2018年证监会稽查部门的查处重点，主要有：损害上市公司和中小股东利益及权益的案件，包括虚假披露信息，实施“忽悠式”重组非法牟利；滥用杠杆交易，放大市场风险的案件；内幕信息案件；多账户操纵股票价格案件；扰乱信息传播秩序案件；借助新型金融工具，滥用金融科技之名，实施违法交易行为等。

巧合的是，就在证监会对万家文化下发处罚决定书的当天，金发科技发布公告称，公司董事长袁志敏收到证监会调查通知书，因涉嫌内幕交易金发科技股票，证监会决定对袁志敏进行立案调查。

一个是处罚落定，一个是新领调查，A股的禁与罚，仍在继续上演。