*ST大控高溢价并购再遭上交所问询

*ST大控斥资8亿元收购两公司股权事宜遭到上交所二次问询，监管再次聚焦标的公司高估值、并购资金来源、未来高速成长的合理性等问题。

*ST大控4月10日发布公告称，公司拟以现金支付方式收购上海力昊金属材料有限公司(简称“力昊金属”)和上海丰禧供应链管理有限公司(简称“丰禧供应链”)全部股权，金额分别为52612.67万元和27827.18万元，增值率分别高达708%和336%。

对此，上交所在首次问询中要求公司补充披露：在标的资产多年亏损前提下，选择收益法评估的依据及合理性；未来每年盈利预测数及确定依据；盈利预测与以前年度盈亏情况差异较大的原因。以及收购资金的具体来源安排等。在上市公司回复了问询后，上交所又进行了二度问询。

根据*ST大控对于上交所第一次问询的回复，本次收购的资金来源为2018年4月24日前对天津大通铜业有限公司(简称“大通铜业”)预付款的收回。对此，上交所在二度问询中要求公司补充披露大通铜业对公司预付款的退回是否以公司收购力昊金属、丰禧供应链为前提，并提供大通铜业的书面说明，并且要求补充披露公司预付大通铜业其余款项的回收安排或计划。

根据公司此前公告，力昊金属、丰禧供应链2018年至2022年营业收入预计平均增速分别为33.33%和31.84%，但最近三年两家公司营业收入并不稳定，2016年营业收入分别下滑65.66%和43.03%。为此，上交所方面要求公司结合行业发展趋势和可比公司情况，进一步补充披露未来预期营业收入高增长的具体原因、可实现性及合理性，再次确认评估过程和评估结果的合理性。

另一方面，力昊金属、丰禧供应链预期净利率分别超过3.8%、2.83%，高于行业平均水平的2.1%。由此，上交所方面要求公司补充披露标的公司预测净利率水平高于行业平均水平的原因及合理性。

由于标的公司未来三年利润承诺合计仅为11000万元，大幅小于评估增值额，上交所要求公司补充披露，在高增值率的情况下，上述利润承诺金额和承诺期限是否损害上市公司利益。

对于标的资产方面未来经营细节，上交所在对公司二次问询时也进行了进一步追问。根据公司对上交所第一次问询的回复，力昊金属、丰禧供应链已签订的长单合同签订于2018年1月1日至1月5日之间，且合同已约定了锌锭、铝锭数量和合同总金额。因此，上交所方面要求公司阐述上述合同签订日期接近的原因；在销售价格固定但未来采购价格不确定的情况下，如何保证毛利率的稳定；2017 年度两家公司合同签订明细情况及相应收入确认的时点。

对于力昊金属、丰禧供应链自2016年和铜道电子商务集团有限公司实施战略合作，并收取供应链管理服务费的事宜，上交所方面要求请公司补充披露双方战略合作的具体内容，并说明标的公司的业绩表现是否高度依赖铜道电子的支持以及为客户提供供应链管理的具体方式及管理服务费的收取方式。

此外，上交所方面还对丰禧供应链注册资本金未能及时到位的问题进行了问询，要求公司方面对其进行解释说明，并披露丰禧供应链在注册资本长期未能到位的情况下如何开展业务。