4亿“白菜价”拿下上市公司控股权？

（原标题：4亿元“白菜价”拿下上市公司控股权？战略投资者什么来头？）

通过精妙的安排，4亿就能获得一家上市公司控股权？长方集团(300301)用行动说，可以，但要看交易的对手方是谁。

3月27日晚间，停牌一周的长方集团火速披露了即将入主的新实际控制人“真身”。公司公告，邓氏兄弟拟以5.2元/股的价格将合计1.37亿股，占公司总股本17.43%的上市公司股权转让给南昌光谷(9.93%)和鑫旺资本(7.50%)。

交易完成和表决权委托后，南昌光谷将成为长方集团控股股东，南昌光谷的实际控制人王敏将成为上市公司实际控制人。

虽然长方集团并未进一步披露王敏的身份，但公开资料显示，王敏博士是LED领军企业晶能光电的CEO。而鑫旺资本背后则是晶能光电的重要投资者——金沙江联合资本，层层持股后，鑫旺资本的实际控制人是金沙江联合资本的主管合伙人潘晓峰。

易主之下，3月28日长方集团以6.03元/股开盘，随后封涨停板。

持股9.9%成控股股东

看上去，南昌光谷是以“白菜价”揽下了一家创业板上市公司的控制权。

公告显示，本次标的股份的转让价格参考 2018 年 3 月 19 日长方集团股票收盘价的 90% 计算，确定为 5.2元/股。南昌光谷付出的转让总价款共计4.08亿元，获得5925.82万股，持股比例为9.93%。鑫旺资本支付的总价为3.08亿元，获得5925.82万股股份，占比7.50%。

值得注意的是，在获得上市公司9.93%的股份的同时，邓氏兄弟同意将所持有的公司总股本的 12.56%的不可撤销地表决权全权委托给南昌光谷行使，加上鑫旺资本将受让的占公司总股本的 7.50%股份对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托给南昌光谷使用。

由此，南昌光谷总计获得可行使表决权的上市公司股份共占比29.99%，成为长方集团新控股股东。

长方集团并未提及上述表决权委托是否有对价，根据目前披露的股权和表决权让渡安排，南昌光谷似乎仅通过4.08亿元就可以获得上市公司控股权。

在股权分散的情况下，为保障南昌光谷的控股股东地位，邓氏兄弟还向南昌光谷承诺，自收到标的股份全部股份转让款之日起，也放弃持有的除委托股份之外的其他长方集团股份表决权利；不谋求或协助第三方获得长方集团实际控制权；不单独或与任何第三方协作(包括但不限于签署一致行动人协议等)对南昌光谷的控股股东地位形成任何形式的威胁。此外，如有必要，本人将采取积极措施，对南昌光谷的控股股东地位提供支持。

这和此前3月20日长方集团的公告相吻合。彼时的公告显示，控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤(即“邓氏兄弟”)正在筹划引进符合上市公司发展战略的合作伙伴事项，并拟出让不超过30%股份给新的战略合作伙伴，如洽谈成功，上市公司控股股东、实际控制人可能会发生变更。长方集团已与两家分别涉及光学光电子行业及投资与资产管理行业的公司进入实质性的进展，“交易估值约为人民币 40-50 亿元，交易股权比例约为 25%-30%”，无需相关部门审批。

战略投资者来头几何

由于在创业板上市，长方集团必须规避“借壳上市”的红线。

本次交易完成后，邓氏兄弟中，邓子长还将持有15.77%股权，邓子全持股8.39%，是公司的单一第一和第三大股东。但已不再具有控制权。

长方集团在公告中披露，南昌光谷为我国技术领先的光电子企业，注册资本于2009年，注册资本1亿元，王敏出资80%，江西文信实业出资20%。南昌光谷具有知识产权硅衬底 LED 原创技术，这一技术打破了美国、日本在 LED 技术领域的垄断，并获得国家技术发明奖一等奖。通过与政府、高校及相关科研机构的合作，推进原创技术优势转化为产业优势做大 LED 产业规模。

长方集团并未披露南昌光谷的具体经营数据，目前也并无更多公开信息可循。但其后闪现的晶能光电和金沙江身影，很值得探索。

而在中国LED产业的上游版图中，硅衬底一直被冠以“打破美国、日本垄断LED芯片核心技术的局面，走出一条具有中国特色LED发展之路”的帽子而备受业界瞩目。其中所指的，就是王敏和他的晶能光电(江西)有限公司(以下简称“晶能光电”)。

天眼查数据显示，王敏正是晶能光电(江西)有限公司的法人，金沙江潘晓峰是晶能光电(江西)的董事。这家公司由一家名为“Lattice Power Corporation”的公司全资所有，无法追溯其进一步股权进展。

Lattice power正是晶能光电英文名。根据晶能光电官网显示，公司是一家在开曼群岛注册成立，沙江创投自2006年开始领衔投资晶能光电。2007年公司吸引了由新加坡淡马锡(Temasek)牵头的第二轮风险投资4950万美元，2010年获得由国际金融公司(IFC)牵头的第三轮风险投资5500万美元。2012年，晶能光电成功吸引央企中国节能环保集团大笔资金投入。

2015年，晶能光电迈出资本市场第一步，通过换股方式登陆香港股市，实现资本市场战略运作的第一步，其中还表示“根据双方约定，晶能光电将在市值30亿美元时独立上市”。

最巧的是，港股上市公司顺风清洁能源当初是以每股销售股份 5.20 港元向卖方王敏、GSR Ventures(金沙江创业投资基金)等配发及發行代價股份之方式全数支付。本次王敏收购长方集团的每股股价是5.20元/股。同时，顺风清洁能源还和若干晶能光电有限公司的股东订立认股权证认购协议。截至2017年6月30日，晶能光電E系列认股权证之行使价为每股41.56港元，相当于人民币36.33元，(2016年为人民币37.18元)

“独角兽”还是“烫手山芋”

港交所数据显示，顺风清洁能源(01165)于2015年8月完成收购晶能光电59%股权，对价2.63亿美元。根据顺风清洁能源的披露，收购晶能光电后公司2017年上半年制造业务LED芯片、LED封装及其他LED 产品的销售金额为人民币1.436亿元，2016年同期约为人民币1.078亿元。

这和一直苦苦谋求转型的长方集团业务有重合之处，长方集团主营业务为照明用白光LED的封装，主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。

但对于晶能光电盈利情况的争论，似乎一直并没有停止过，媒 体此前怀疑，晶能光电是金沙江巨资投入的“烫手山芋”。根据江西当地媒 体2017年11月的报道，晶能光电硅衬底LED在移动照明领域的市场份额位居全球前列，在手机闪光灯方面出货量翻番，在国内出货量最大，汽车前照灯领域居国内前列，紫外LED产品已在工业固化等领域有大量应用。晶能光电去年完成了外延材料-芯片-封装-模组的战略布局的基础上，今年已经启动扩产计划。

LED的封装领域竞争激烈。此前长方集团曾计划收购教育资产和进行战略投资，目前仍未有进展。在2017年年报中，长方集团不再提及转型教育产业。去年在产品毛利率增长的拉动下，2017年长方集团实现营业总收入17.50亿元，较上年增长9.22%；净利润扭亏为盈3623.84万元，较上年增长157.76%，扣非后净利润为1662.53万元。

记者以投资者身份致电长方集团，咨询控股股东、实际控制人变动和未来是否有资产注入等事宜，相关人员回复表示，一切以信息披露为准，并不了解晶能光电和“独立上市”计划。