质押贷款600亿元属“乌龙” 360董秘称不存在“割韭菜”可能

尘埃落定的360借壳江南嘉捷一事，近日又起波澜。

日前，有网络媒 体报道称，360股东通过质押借款600亿元，并认为360与某些A股公司无二，同样是在“割韭菜”。

三六零公告被“断章取义”

上述观点的依据，来自3月16日三六零发布的一份公告。三六零在公告中表示，公司近日收到公司控股股东天津奇信志成科技有限公司(以下简称“奇信志成”)将其持有的公司股份质押给招商银行深圳分行(以下简称“招商银行”)的通知，具体情况为：奇信志成将其所持有的本公司33亿股有限售条件流通股质押给招商银行，于2018年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。该笔股份质押初始交易日为2018年3月14日，质押期限自2018年3月14日起至2023年6月29日。截止公司公告日，奇信志成直接持有本公司股份33亿股有限售条件流通股，占本公司总股本的48.74%；本次质押的股份33亿股，占公司总股本的48.74%；本次质押后累计质押的股份33亿股，占其所持本公司股份的100%，占公司总股本的48.74%。

对于为何要质押，三六零在公告中解释称，2016年5月27日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。根据《奇虎360私有化银团贷款合同》以及奇信志成向招商银行出具的《承诺函》，在重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，奇信志成所持有的本公司股份需要质押给招商银行，作为《奇虎360私有化银团贷款合同》项下贷款的担保。

不过，这份公告的解释部分未被上述网络媒 体所引用，并“以360质押贷款600亿元”对三六零公司进行了曲解。

澄清此种质押并非融资

3月20日，三六零就此发布了澄清公告。公告称，公司于2018年3月16日发布《关于控股股东股份质押的公告》之后，注意到有网络媒 体称“360股东质押借款600亿元”，市场对此比较关注，现就有关事项澄清如下：

关于公司控股股东奇信志成质押的相关情况，公司已在2018年1月30日在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》进行了详细披露，包括贷款基本情况、还款能力分析以及公司控股股东将在三六零重组上市完成后，将所持有的本公司股份质押给招商银行的情况。

关注到媒 体报道后，公司再次书面函证公司控股股东，控股股东回函明确表示，本次质押是控股股东对上市前既有的三六零私有化贷款相关协议的继续履行，并不涉及任何新增贷款，控股股东也不会因为此次质押获得任何额外的贷款或现金。

具体回函内容如下：

一、此次控股股东质押并非新增事项，而是三六零在美股私有化退市时控股股东债权融资而进行的股权质押。在2016年，控股股东与招商银行等六家银行(“私有化银团”)签订了贷款协议，并质押了其持有的标的公司51.78%股权(该股比在三六零重组上市后被稀释至48.74%)，共获得贷款30亿美元等值人民币(人民币201.3亿元)，已经全部用于美股私有化交割。

二、根据控股股东在三六零重组上市前对私有化银团出具的《承诺函》，在三六零重组上市完成后，控股股东需要恢复原有的私有化贷款项下的股权质押。

因此，本次质押是控股股东对上市前既有的三六零私有化贷款相关协议的继续履行，并不涉及任何新增贷款，控股股东也不会因为此次质押获得任何额外的贷款或现金。

澄清并未“割韭菜”

对于某些媒 体质疑的三六零及江南嘉捷利用借壳上市进行“割韭菜”，三六零董秘张帆接受采访时表示：“周鸿祎已公开承诺其通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。三六零董事、监事、高管也要遵守减持新规的限制，在上市后法定锁定满两年的基础上，每年转让股份数不超过在其名下股份总数的25%。因此不存在割韭菜的可能。”

张帆还指出：“江南嘉捷原实际控制人金志峰、金祖铭已公开承诺其在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。也不存在割韭菜的可能。”