重磅！新规下外资可控股合资券商 业务牌照全放开

（原标题：重磅！新规下外资可控股合资券商 业务牌照全放开）

外资券商的好日子可能要来了。

3月9日，证监会修订《外商投资证券公司管理办法》开始公开征求意见，最主要的有两点：

一是允许外资控股合资券商，而不只是参股；

二是逐步放开合资券商的业务范围，不再局限于如投行等单一业务牌照。

就中国现有的合资券商来看，这些年的发展现状并不尽如人意，业务范围也多有限制。除了中金、瑞银是全牌照合资券商之外，瑞信方正可在深圳前海开展经纪业务，其他合资券商如中德、东方花旗、一创摩根(现更名为“一创投行”)等都只能专注投行业务。

此次意见稿打破了外资持股比例和业务范围的双重限制，未来合资券商的战略定位、展业模式和经营管理等方面的分歧和矛盾有望化解，获得更大的发展空间。

外资变参股为控股

合资券商，在我国资本市场不是新鲜事物，但参股比例一直受到限制，此次意见稿将变参股为控股，允许外资控股券商。

首先，这一次取消“外资必须与内资证券公司合作成立合资证券公司”的限制。

其次，明确外资持有合资证券公司股权比例“累计不得超过我国证券业对外开放所作出的承诺”，这承诺也就是此前中美元首会晤达成的“外资持有证券公司的股权比例限制放宽至51%，上述措施实施三年后，投资比例不受限制”。

此外，文件名称也体现外资由参转控，《外资参股证券公司设立规则》修订之后，更名为《外商投资证券公司管理办法》。

值得注意的是，外资投资券商的持股比例需分两种情况：一种是外资累计持股(包括上市和非上市券商)；一种是单一外资持股。

一是，外资控股我国券商51%的股权，并不是单一外资股东的持股比例，而应该理解为：将全部境外投资者持有上市内资券商股份的比例提高到“不超过我国证券业对外开放所作的承诺(目前为51%)”，与外资合计持有非上市证券公司的最高股权比例一致。

二是，单一外资持有上市券商股份的比例限制适当放宽，要求“通过证券交易所的证券交易或者协议收购方式，单个境外投资者持有，或者通过协议、其他安排与他共同持有上市证券公司已发行的股份比例不得超过30%”。

此外，过去49%的规定已解除，修订后的意见稿删除了这两项条款：“境内股东中的内资证券公司，应当至少有1 名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%”和“内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1 名内资股东的持股比例不低于49%”。

不过，想要控股我国券商的外资股东需要是金融机构，并具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3 年长期信用均保持在高水平。

打破合资券商单一业务限制

这些年，我国现有的合资券商发展现状并不尽如人意，原因是多样的，既有水土不服的原因，也有股权比例低、业务范围受限的原因等。

比如“外资合计持有上市内资证券公司股份的比例不得超过25%的规定”，这一条规定就限制了合资券商在境外发行上市融资的能力。

而业务范围，可以说更为明显，除了中金、瑞银是全牌照合资券商之外，瑞信方正可在深圳前海开展经纪业务，其他合资券商如中德、东方花旗、一创摩根等都只能专注投行业务，尤其缺乏经纪业务牌照。

此次修订之后的意见稿，将逐步放开合资证券公司业务范围。允许新设合资证券公司根据自身情况，依照《证券法》第125 条和《证券公司业务范围审批暂行规定》，原则可申请4 项业务，1 年后可申请增加业务，每次可申请增加2 项。为防止无序申请证券业务牌照，要求合资证券公司的初始业务范围需与控股股东、第一大股东的证券业务经验相匹配。

11家合资券商业绩分化

1995年，中国国际金融股份有限公司(简称“中金公司”)成立，成为中国内地首家中外合资投资银行。经历二十余年的发展，至今已成立、正常经营中的国内合资券商共有11家。

这11家合资券商中，外资持股比例达到49%顶格上限的是摩根士丹利华鑫证券。摩根士丹利(Morgan Stanley)持有该合资券商49%股权，华鑫证券持有51%的股权。

就在去年年初，曾有报道称，摩根士丹利和瑞士银行都在计划提高对中国合资证券公司的持股比例。业内投行人士向券商中国记者分析称，外商投资证券公司管理办法新规发布后，摩根士丹利华鑫证券和瑞银证券是外资增资确定性最大的两家合资券商，也有望最快受惠于新政。

值得一提的是，11家中国合资券商中，依托《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》惠港政策下获批的合资券商有4家，分别是申港证券、华菁证券、东亚前海证券(这三家都是全牌照券商)、汇丰前海证券(业务范围为证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐)。

汇丰前海证券和东亚前海证券去年6月30日获批，也是目前最新获批设立的两家合资券商。汇丰前海证券和东亚前海证券均有港资股东背景，根据2013年8月内地与香港《关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA)补充协议十设立，去年12月份已经揭牌开业。

境内合资券商经营状况普遍分化，金融监管持续从严环境下主营业务明显承压。

中证协最新发布的证券公司经营业绩排名数据显示，2017年上半年，4家合资券商出现亏损：

华菁证券亏损7018万元(2016年11月29日正式开业)，行业排名第128位；

摩根士丹利华鑫证券去年上半年亏损3975万元，行业排名第124位；

申港证券(2016年10月18日开业)去年上半年亏损3300万元，行业排名第123位；

瑞信方正证券去年上半年亏损2106万元，行业排名第121位。

11家合资券商中，中金公司(母公司)去年上半年净利润4.81亿元，行业排名第27位。中金公司去年上半年营业收入20.94亿元，行业排名第17位。

受益于IPO审核提速，仅有证券承销与保荐业务牌照的东方花旗证券去年上半年净利润1.38万元，行业排名第75位；山西证券与德意志银行合资设立的中德证券，去年上半年净利润6956万元，行业排名第89位。

截至2017年6月30日，中金公司总资产1041.36亿元，行业排名第15名。中金公司净资产333.18亿元，行业排名第14名。而其余十家国内合资券商总资产及净资产普遍较低。高盛高华证券、东方花旗证券、中德证券、华菁证券、瑞信方正证券、摩根士丹利华鑫证券总资产及净资产指标排名均在行业100名之外。

投行人士分析称，国内多数合资券商当下由于遭遇严苛的牌照管理、缺乏控制权等因素，掣肘业务发展，业务规模难以做大，实力基本上都难以进入国内大券商之列，与入股的外资券商在境外的名气和实力难相匹配。

18家合资券商排队在审

中国证监会官网最新公布的信息显示，截至今年3月2日，共有18家合资证券公司正在排队申请设立。其中，阳光证券、粤港证券已经完成“受理”环节的审核，进入审查期的“第一次反馈意见”环节。

对比去年上半年排名名单，有3家以往在名录上的券商已经消失不见。

一是恒赢证券，申报受理于2016年8月12日，背后有着中国平安董事长马明哲、阿里巴巴董事局主席马云、腾讯掌门人马化腾、恒大主席许家印、众安在线欧亚平等几位大佬的身影。目前已不在排队待审名单之列。

二是广东粤港证券，其是“粤港合资全牌照证券公司项目”下成立的广东省第一家粤港两地合资证券公司，港资持牌金融机构尚乘资产管理有限公司出资2.5亿元，占51%股份，广东蓉胜超微线材股份有限公司出资1.5亿元，占30%。目前已不在排队待审名单之列。

三是横琴海牛证券，关于横琴海牛证券的公开信息很少，该券商拟落户珠海横琴自贸区。“横琴”指的是中国国家级开放新区——珠海横琴新区，而“海牛”也是被俗称为“美人鱼”的一种珍稀海洋哺乳动物。横琴海牛证券也已不见踪影，“消失”原因不得而知。

两家合资券商境外股东退出

更为值得关注的是，近年来，合资券商困境不减，外资从合资机构中撤资的案例，时有发生。

最新的案例，则是苏格兰皇家银行退出华英证券。

2011年4月20日，华英证券有限责任公司正式成立，注册资本人民币8亿元，其中国联证券股份有限公司出资比例为66.7%，苏格兰皇家银行出资比例为33.3%。而在2017年9月，苏格兰皇家银行的股权被国联证券悉数收购，华英证券告别合资券商身份，成为国联证券的全资子公司。

另一案例则是原合资券商一创摩通。第一创业摩根大通证券有限责任公司2011年成立，2017年7月3日完成股权更迭，摩根大通集团正式退出，已更名第一创业证券承销保荐有限责任公司，简称为“一创投行”。

去年10月23日，原一创摩根领取了北京市工商局换发的新营业执照，摩根大通所持一创摩根33.30%的股权已过户至第一创业名下，一创投行变成了第一创业的全资子公司。