时光科技被主办券商提示“降层”风险

（原标题：新三板在线晨报：时光科技被主办券商提示“降层”风险）

导语《公司挂牌业务指南》第二部分：主办券商推荐。本文将围绕主办券商展开培训。主办券商对企业挂牌新三板有重要作用。企业挂牌新三板的条件之一为“主办券商推荐并持续督导”。主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用。

全国中小企业股份转让系统 · 2015-04-22

公司挂牌业务指南

二、主办券商推荐

(一)新三板主办券商的选择与签约

1.主办券商有何重要性？

主办券商的重要性表现在以下几个方面：

(1)企业申请在全国股份转让系统挂牌的条件之一为“主办券商推荐并持续督导”。

企业申请挂牌须经主办券商推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》；主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告

(2)主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用。

在企业改制挂牌工作中，主办券商负责协调、指导企业规范历史遗留问题，帮助规范公司的治理结构，完善企业内部控制制度，提高治理水平；帮助企业规划战略，设计改制方案，总体把握企业改制是否满足规范性要求，是否达到挂牌的基本条件；在改制挂牌工作中牵头协调企业和其他中介机构的工作，把握时间进度；对拟挂牌企业进行尽职调查，指导企业制作申请挂牌的全套资料；指导企业完成挂牌审核过程中全国股份转让系统反馈意见的回复工作，指导企业完成股份登记托管、挂牌等事宜。

(3)主办券商负责对推荐挂牌公司挂牌后的持续督导工作。

主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商对所推荐挂牌公司信息披露文件进行事前审查。

(4)主办券商对推荐挂牌公司后续资本运作一般能起重要的作用。

企业在全国股份转让系统挂牌，是走进公开资本市场的第一步，挂牌之后发行股票融资、发行债券及证券衍生品、做市交易、并购重组等业务将会频繁发生。由于

推荐挂牌的主办券商与企业的天然关系，一般能够在后续资本运作中起到重要的作用。

2.有哪些主办券商可以在全国股份转让系统执业？

全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。证券公司在全国股份转让系统开展业务，必须进行备案并取得主办券商业务资格。

在全国股份转让系统公司登记备案的主办券商业务范围包括推荐挂牌业务、经纪业务和做市业务。各主办券商的业务资格及执业情况，详见全国股份转让系统网站www.neeq.com.cn或www.neeq.cc。

3.如何评价与选择主办券商？

(1)企业评价主办券商时应当考虑的因素主要包括：

①主办券商的规范性。主要考虑主办券商经营合规性，风险防范意识，管理规范性。

②主办券商业务线的完整性。主要考虑主办券商各类业务的布局、历史业绩及未来发展情况。

③主办券商在全国股份转让系统的业务开展情况及人员配置。

(2)企业选择主办券商时应坚持的基本理念。

企业在全国股份转让系统挂牌，应当审慎选择主办券商。企业选择主办券商应当坚持“适合企业发展”的基本理念，而不是盲目看重券商的规模、排名、收费情况。

(3)企业选择主办券商及项目团队时应关注的要点包括：

①应当选择与企业自身发展战略相匹配的券商，尤其要考虑企业在全国股份转让系统挂牌后的资本运作规划与主办券商的匹配性。

②应当选择对企业在全国股份转让系统挂牌及后续业务有一定经验的券商。

③券商的项目团队对企业有直接关联，应当选择对企业的所属行业、业务、经营模式有一定理解和运作经验的券商项目团队。

④应当选择对企业诚信服务，具有时间保障的券商项目团队。

4.如何与主办券商签约？

企业与主办券商签约的程序一般包括如下步骤：

(1)主办券商和企业前期接触；

(2)主办券商与企业签定保密协议；

(3)主办券商完成初步调查；

(4)双方就初步调查发现的重大事项达成一致意见，明确双方合作意向；

(5)主办券商完成内部立项程序；

(6)签定协议。

企业选择改制挂牌中介机构最好能够同时进行，主办券商和其他中介机构(会计师、律师、评估机构)最好能够同时确定，共同完成初步调查，以便就企业改制挂牌中的问题共同探讨，提出解决方案。

(二)企业与券商的合作

1.全国股份转让系统公司对券商的推荐业务有何要求？

主办券商开展推荐业务须满足以下几点基本要求：

(1)主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。

(2)主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商向全国股份转让系统公司提交推荐报告及其他有关文件。

(3)全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。

(4)主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。

2.推荐业务的流程与节点是怎样的？

推荐业务一般分为改制重组、制作并申报材料、挂牌审查和股份挂牌四个主要阶段：

(1)改制重组阶段的主要事宜有各中介机构尽职调查、设计并实施改制方案、审计评估以及设立股份公司，该阶段以取得股份公司营业执照为完成节点。

(2)申报材料制作阶段的主要事宜有申请挂牌公司配合主办券商及其他中介机构，制作申报的全套材料，以报送材料并取得全国股份转让系统公司材料接收函为完成节点。

(3)挂牌审查阶段的主要事宜分两种情形：一是，申报时股东人数未超过200人的股份公司，由全国股份转让系统公司对申报材料进行审查并反馈问题，申请挂牌公司及中介机构对全国股份转让系统公司的反馈问题进行回复，积极配合审查工作，该阶段以取得全国股份转让系统公司同意挂牌的核准函为完成节点；二是，申报时股东人数超过200人的股份公司，由中国证监会非上市公众公司监管部对申报材料进行审查并反馈问题，申请挂牌公司及中介机构对反馈问题进行回复，积极配合审查工作，审核通过后由中国证监会出具核准公开转让的行政许可；获得证监会行政许可后，申请挂牌公司向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料，由全国股份转让系统公司对企业挂牌申请材料进行审查后，履行签批程序，出具同意挂牌的函。

(4)股份挂牌阶段的主要事宜则有取得证券简称和证券代码，完成信息披露和股份登记工作，最后确定挂牌时间并完成挂牌，该阶段以公司股票在全国股份转让系统正式挂牌交易为最终完成标志。

3.企业应如何配合券商的工作？

为了更加全面、客观、准确地了解挂牌公司状况，推进挂牌工作的开展，拟挂牌公司需全面配合主办券商工作，按主办券商要求的清单提供相关资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带法律责任。拟挂牌企业应全面配合券商项目小组的尽职调查工作，配合相关其他中介机构工作，并配合完成报送材料的制作、上报、反馈、归档、股份登记等工作，确保企业顺利挂牌。

4.企业如何评价和反馈券商的工作？

企业可考察券商在尽调内控过程、申报材料制作过程、反馈回复过程、股份登记、解限售、挂牌、持续督导以及发行交易过程中所提供服务的专业性、及时性等方面，对主办券商项目组负责人及相关人员的工作做出评价和沟通，并将此评价反馈给券商承做推荐业务的部门负责人和质控/内核部门。

若券商执业质量确实存在问题的，企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

(三)企业与其他中介机构的合作

1.会计师事务所的职责与执业标准是什么？

会计师事务所需要为申报挂牌公司出具两年一期的审计报告，需要在挂牌审查阶段对全国股份转让系统公司提出的与财务相关问题出具反馈回复意见。注册会计师应按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守则，计划和执行审计工作，以及对财务报表是否存在重大错报发表独立审计意见。

2.律师事务所的职责与执业标准是什么？

律师事务所的职责是接受企业委托，为其申请股票在全国股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。律师事务所应根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为企业提供法律服务，就项目过程中的法律问题提供咨询意见，为公司改制起草法律文件，为公司挂牌事宜出具法律意见书。

3.券商、会计师事务所、律师事务所如何统筹协作？

在企业挂牌过程中，企业、券商、会计师事务所、律师事务所形成挂牌项目工作组。券商为整个项目组的牵头人，负责把控整个项目的挂牌进度、在重大问题上作出判断、推动挂牌过程顺利进行。企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所应归位尽责，相互配合共同做好申请挂牌工作。

4.企业应如何配合会计师事务所、律师事务所的工作？

会计师根据中国注册会计师审计准则的要求开展工作，企业应积极为会计师的审计工作提供便利，及时提供资料，积极配合会计师的核查。企业需要确保提供给会计师、律师的材料的真实性、准确性和完整性。

5.企业如何评价和反馈会计师、律师的工作？

企业应根据会计师、律师在挂牌业务过程中的专业能力、职业道德、服务水平等综合评价和反馈会计师、律师的工作。企业可将对项目主办会计师、律师的意见反馈给承接业务的会计师事务所、律师事务所合伙人以及主办券商项目负责人。执业质量确实存在问题的，企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

6.除主办券商外，还有哪些机构可以从事推荐业务？

根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统关问题的通知》，基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构，经中国证监会备案后，可以在全国股转系统开展推荐业务。

(四)挂牌文书准备工作

1.全国股份转让系统公司对申报文件有何要求？

全国股份转让系统公司对申报文件的制作要求详见《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》，指引要求：

申请文件需要为原件，不能提供原件的，需要律师鉴证，保证与原件一致。申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件应有企业、券商以及其他中介机构的联系人，申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。

同时，主办券商在申报时也应按照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》、《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》以及电子化报送有关问题的通知要求进行申报。

2.企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任？

企业和全体董事、监事、高级管理人员需承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

主办券商需对公开转让说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师、律师、评估师需对公开转让说明书中引用的其审计报告、法律意见书、资产评估报告(如有)的内容进行核查，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，上述各方须对其提供的其他申报文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3.需要准备哪些申报文件？

企业申请挂牌的申报材料目录如下：

第一部分要求披露的文件

第一章公开转让说明书及推荐报告

1-1 公开转让说明书(申报稿)

1-2 财务报表及审计报告

1-3 法律意见书

1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

第二部分不要求披露的文件

第二章申请挂牌公司相关文件

2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告

2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌的董事会决议

2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌的股东大会决议

2-4 公司企业法人营业执照

2-5 公司股东名册及股东身份证明文件

2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年的资产评估报告

2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书第三章主办券商相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

3-2 尽职调查报告

3-3 尽职调查工作文件

3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

3-3-3 历次验资报告

3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同

3-4 内核意见

3-4-1 内核机构成员审核工作底稿

3-4-2 内核会议记录

3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表

3-6 主办券商自律说明书

3-7 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件

第四章其他相关文件

4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明

4-4 律师、注册会计师、资产评估师及所在机构的相关执业证书复印件

4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

4-6 证券简称及证券代码申请书

4.如何编写公开转让说明书？

公开转让说明书的编写要求详见《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容格式与指引(试行)》。

主要编写原则和注意事项有：在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：

(1)通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。

(2)表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

(3)业务、产品(服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。

(4)引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。

公开转让说明书的编写内容主要有六大部分，包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

5.如何编写挂牌发行备案文件？

对于挂牌同时股票发行备案文件，全国股份转让系统公司尚未单独制定有关指引，可以参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》开展相关业务。

但挂牌同时股票发行备案材料的最低要求，应至少包括：

(1)股票发行情况报告书；

(2)公司关于股票发行的董事会决议；

(3)公司关于股票发行的股东大会决议；

(4)主办券商关于股票发行合法合规性意见；

(5)股票发行法律意见书；

(6)本次股票发行的验资报告、缴款凭证或者其他证明出资到位的文件等。

6.如何准备财务报表及审计报告？

申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期(如有)的财务表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。

申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。

7.如何准备法律意见书？

全国股份转让系统公司对申请挂牌的法律意见书没有发布专门的业务指引，各律师事务所可以根据自己的执业习惯自行制定模板，但主要内容应为对企业历史沿革、合法规范经营、是否符合挂牌条件以及其他重大事项发表的专业意见。

律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证过程、所涉及必要资料或文件。

8.如何准备主办券商推荐工作报告？

主办券商应根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等规定。对企业进行全面的尽职调查，对企业是否符合挂牌条件和信息披露要求进行分析，并通过主办券商的内核以后，对是否同意推荐挂牌出具专业报告。

(五)挂牌申请的电子化报送

1.电子化报送与受理的基本业务流程是什么？

挂牌审查电子化报送系统已正式上线，所有挂牌申请材料包括挂牌并发行、反馈回复、归档等，必须通过挂牌审查系统进行报送，并由受理窗口在线上进行受理确认。申请挂牌公司将不需专程前来北京进行挂牌申请材料的报送，通过设在主办券商的远程端口即能实现挂牌申请材料的上报、反馈意见的接收、反馈意见回复以及归档等审查程序。

2.电子化报送材料过程中有哪些需要注意的问题？

电子化报送材料过程中需要注意以下问题：

(1)必须认真对待并准确完整填写报送信息，尤其是基本信息、财务信息、中介机构信息等表格；申报材料电子版文件须经过签字、盖章，并扫描签字盖章页(Pdf版本必须彩色扫描)，与纸质文件具备同等法律效力。

(2)报送的申请挂牌文件需按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》中规定的申请文件目录进行制作。

(3)上传的电子文件应包括Word、Pdf版本各一套。其中，需要披露文件的Word版本除签字盖章页为图片扫描外，其余部分均应为可编辑状态，文字命名方式应为“公司全称+申请文件对应目录名”，如：XXX股份有限公司公开转让说明书。

(4)单个文件大小应不超过20MB。

3.采用电子化报送后，是否还要报送纸质材料？

全国股份转让系统的挂牌审查电子化系统已正式上线，将不再接收纸质版文件。

关键词：新三板新三板培训主办券商