中国船舶发行股份回购两子公司股权

（原标题：中国船舶发行股份回购两子公司股权）

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刚公布债转股方案，中国船舶(600150)启动子公司股权回购计划，拟发行股份收购因“债转股”所形成的两家子公司少数股东股权。

2月12日，中国船舶与此前参与债转股的多名交易对手共同签署《发行股份购买资产的框架协议》。

根据协议，中国船舶拟发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心(有限合伙) 等8名交易对方持有的上海外高桥造船有限公司36.2717%股权；购买华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司等6名交易对方持有的中船澄西船舶修造有限公司12.0880%股权。

此次拟收购的两家子公司，正是中国船舶债转股的“主角”。

今年1月26日，中国船舶公告，拟引入华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒8名投资者以债权或现金的方式对外高桥造船和中船澄西增资，合计增资金额为54亿元。

根据中国船舶的债转股方案，华融瑞通以外高桥造船和中船澄西两家公司及其附属子公司的金融机构贷款债权向该两家公司增资，增资金额合计15亿元，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等7名投资者分别以现金对上述两家公司进行增资，增资金额合计39亿元。外高桥造船和中船澄西所获现金增资用于偿还债务。

由此，上述投资者合计获得外高桥造船36.27%的股权和中船澄西12.09%的股权。

不过，中国船舶与上述投资者签署协议约定，在增资日后36个月内，公司有权选择以公司向投资者定向发行的股票为对价收购投资者所持有的外高桥造船和中船澄西的股权，定价及公司股票的发行价格均按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。增资后36个月内，除上述约定的退出方式或其他公司同意的方式外，投资者不会再向其他方转让股权。

资料显示，外高桥造船主要业务包括船舶建造及海洋工程业务，产品类型覆盖散货轮、油轮、超大型集装箱船、海洋工程钻井平台、钻井船、浮式生产储油装置、海洋工程辅助船等；中船澄西主要从事船舶及海洋工程修理、建造及大型钢结构件制造，下属船舶建造、船舶修理和钢结构三大业务板块。

中国船舶公告称，此次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分。民用船舶及海洋工程装备制造行业近年来受到全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响，外高桥造船和中船澄西面临资产负债率高企、财务费用及资金成本居高不下等问题，中国船舶在两家子公司层面实施市场化债转股，投资者以“收购债权转为股权”及“现金增资偿还债务”两种方式对外高桥造船和中船澄西进行增资。

增资完成后，外高桥造船和中船澄西的资产负债率将显著下降。据中国船舶根据两家子公司截至2017年10月31日的合并报表口径财务数据进行测算，外高桥造船的资产负债率可从 89.79%降低至 76.31%，中船澄西的资产负债率可从49.48%降低至 41.12%。

截至2017年9月30日，中国船舶合并口径资产负债率为69.36%，此次增资完成之后，不考虑其他因素，公司合并口径资产负债率预计可降低至 59.37%。

不过，中国船舶近期发布业绩预告，预计公司2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，仍将亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-22亿元到-25亿元。公司2017年度经审计后的净利润若仍为负值，公司将连续两年亏损，公司股票在 2017年年度报告披露后将被实施退市风险警示(即“*ST”)。