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中技系折价三成脱手宏达矿业 临阵协议躲过司法冻结

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(原标题:中技系折价三成脱手宏达矿业 临阵协议躲过司法冻结)

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2012年12月21日登陆A股的宏达矿业(600532.SH),在实控人中技集团(下称“中技系”)掌门颜静刚身陷证监会立案调查时,发生了第三次易主。

1月29日晚间,其回复上交所“闪电”问询函称,间接控股股东中技集团以22.14亿元向上海晟天企业发展有限公司(以下简称“上海晟天”)转让控股权,折合每股16.38元,与停牌前收盘价10.98元相比,49.18%的溢价率存在合理性。

“考虑到交易标的所持上市公司股权成本价、上市公司资产负债率较低、目前资本市场控制权溢价及双方协商的结果”,其同时强调,该价格“对二级市场没有参考价值”。

不过,这番解释似乎并没有让市场信服,值得一提的是,1月23日以来,上述股权还遭遇司法冻结,而2017年全年预亏7670万元的表现,更让其雪上加霜。

1月30日复牌,宏达矿业跌停,报9.88元/股,创下近三个月来历史最低。

折价三成脱手

梳理1月29日的公告可知,上海晟天将通过22.14亿元的承债式收购获得上海晶茨100%股权,从而间接获得上市公司1.35亿股,持股比例26.19%。

上述交易中,上海晟天向中技集团支付股权转让价款4亿元,同时承接上海晶茨对应债务18.14亿元。

此次交易的背景,则是中技系当前多公司处于被调查状态。

半个月前,颜本人及中技集团旗下的两家上市公司富控互动(600634.SH)和尤夫股份(002427.SZ),均遭到证监会立案调查,唯有宏达矿业未被卷入漩涡。

而对于宏达矿业来说,资本大佬颜静刚的入主则可以回溯到三年前。

2015年12月,颜静刚之妻梁秀红以10元/股从原控股股东淄博宏达手中受让了宏达矿业7741万股,占比15%,成为中技系染指宏达矿业的开始,随后三年中,中技系通过关联方转让、二级市场买入等方式,以上海晶茨为平台将持股比提升至26.19%。

照此推算,中技系拿下宏达矿业的总成本或高达29.09亿元,如今却以31%折价率的22亿元转手离场,其背后原因引起市场关注。中技集团表示转让股权“基于自身财务安排和经营规划需要”。

中技系紧张的资金面或许是重要原因。截至1月30日,上海晶茨所持宏达矿业的1.3513亿股均处于质押状态(占比26.185%),这亦显示出中技系的资金吃紧。

另一方面,作为接盘方的上海晟天则成立时间并不长。

公开资料显示,成立于2017年12月14日的上海晟天,注册资本6亿元,实收资本4.2亿元,其实际控制人俞倪荣、谢雨彤持有上海寰亚电力运营管理有限公司(以下简称“寰亚电力”)、西藏邦格、上海介道等6家公司核心资产。

交易公告也透露,俞倪荣、谢雨彤长期与铁矿石贸易打交道,“从事国际、国内贸易等已有十多年的时间”,寰亚电力董事长,兼任上海晟天执行董事的俞倪荣还曾在华为任职。

易主后的宏达矿业是否能够扭转其亏损局面尚不得而知。2017年宏达矿业预亏7670万元,原因与全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低,开采成本高以及采矿业务停产有关。

国内铁矿石的弱势,似乎正是宏达矿业所面临的尴尬。

1月30日下午,中国钢铁工业协会财务资产部副主任刁力告诉21世纪经济报道记者,全球铁矿石的特征是供大于求,而中国对进口铁矿石的依存度在90%左右。“国内铁矿石原矿品位低、成本高,以山东地区为例,与其进口矿石价格相比,国产矿石价格没有优势。”

不过,新股东上海晟天旗下的寰亚电力恰好拥有铁矿石进口优势。资料显示,寰亚电力从澳大利亚、俄罗斯、印尼、南非等进口炼焦煤、铁矿石、电煤。2017年底净资产为9.66亿元。

躲过司法冻结?

需要注意的是,上述股权转让存在一个小插曲。

在1月22日签署的权益变动书中,中技集团称,除已披露的股权质押事项之外,“所涉上市公司股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致所涉上市公司股份权利被限制的情形”。

然而,1月26日的公告显示,江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳 县人民法院分别在1月23日和24日对上海晶茨所持宏达矿业1.35亿股予以司法冻结,同时,宏达矿业董事长崔之火、财务总监朱士民所持股份也被冻结。

对此,30日下午,记者以投资者身份致电宏达矿业证券事务部,一位工作人员表示,上述股权冻结对该股权转让交易“并无影响”。

大成律师事务所杨哲炜律师则认为,对交易方上海晟天而言,肯定存在一定风险和影响,“在司法冻结期间,其获得股权后没有办法行使对应的权利,比如将股权再次转让或减持,当然在经营层面,通过董事会投票等不受影响”。

另一位关注资本市场的律师也告诉21世纪经济报道记者,“如果司法冻结在股权转让之前,该部分股权应该是不能转让的,如果司法冻结在股权转让之后,那对交易就没有影响。”

目前,颜静刚仍处于立案调查中,宏达矿业强调,若因颜个人原因导致宏达矿业遭受经济损失,均由个人予以赔偿。不过上海晟天方面也承诺,将对颜静刚的赔偿义务承担连带保证责任。

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