风神股份称重组存重大障碍 终止议案却遭股东大会否决

（原标题：风神股份称重组存重大障碍 终止议案却遭股东大会否决）

自去年4月份提出重组方案后，风神股份拟筹划发行股份购买PTG(即倍耐力工业胎)90%股权、倍利轮胎70%股权并募集配套资金一事的进展，就备受关注。

在几经波折之后，公司称，因未能在去年年末前获得商务部及发改委的相关境外投资备案，重组宣告终止。随后，公司董事会审议通过了终止重组的相关议案，并提请股东大会审议。

但令人没有想到的是，根据其1月24日公告显示，此次公司终止重组的相关议案，并未获得22日召开的临时股东大会通过。两项议案的反对票占比分别为42.8357%和42.8444%。

对于为何会获得如此大比例的反对票，风神股份并未在公告中透露具体原因。而公司董秘办相关人员则表示，一切以公司公告为准。

同时，风神股份在公告中表示，由于相关资产注入协议已自动终止，本次交易的法律基础已经不存在，继续推进交易存在重大障碍。

而有业内人士向记者表示，此次重组本可兑现大股东四年前作出的解决同业竞争的承诺，终止重组后这一问题则再次被搁置。

反对票占比超四成

记者查阅风神股份公告发现，1月4日，上市公司董事会审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。

彼时，公司方面表示，终止本次重大资产重组事项尚待风神股份股东大会审议通过。因此，董事会决定于1月22日14点召开2018年第一次临时股东大会，审议上述两大议案。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

但记者注意到，在1月24日的公告中，上述两项议案的最终审议结果均显示为“不通过”。

具体来看，本次出席股东大会的股东所持有表决权的总股数约为6612万股。因涉及关联交易，关联股东在审议该项议案时予以了回避表决。在这种情况下，两议案反对票占比分别为42.8357%、42.8444%，5%以下股东的表决情况与上述表决数据相同。

据了解，因上述议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之二以上通过。因此，风神股份终止重组等相关议案在股东大会上未获通过。

但值得注意的是，风神股份在公告中仍表示，“由于《资产注入协议》已自动终止，交易各方包括关联方和非关联方未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，本次交易的法律基础已经不存在，继续推进本次交易客观上存在重大障碍”。

终止重组交易

公司在公告中曾表示，若交易成功，风神股份有望成为全球第四、中国最大的工业胎企业，并成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。

值得注意的是，在去年10月底公司召开的股东大会上，虽然审议通过了此次重大资产重组方案调整的议案等事项。但《证券日报》记者注意到，彼时的17项议案投票数据中，反对票比例均超过30%。

而截至2017年12月31日，该交易尚未获得商务部、发改委的境外投资备案。根据此前交易各方签订的《资产注入协议》要求，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。除此之外，交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致。

因此，《资产注入协议》于2017年12月31日自动终止，风神股份1月5日在“上证e互动”平台答复投资者提问时表示，“鉴于目前的市场情况，本次交易被迫搁置，但待后续相关条件成熟时，橡胶公司会再考虑筹划将相关工业胎业务和资产择机注入风神股份”。

(陈炜)