明确三类股东问题为拟IPO指明方向

（原标题：明确三类股东问题为拟IPO指明方向）

困扰新三板多年的三类股东问题终于得到官方定调！开年以来，围绕新三板发展的改革逐步推进，就在上周，证监会发布会就明确含三类股东IPO审核口径，给企业及投资人指明方向。中国新三板研究中心相关负责人等机构在接受《投资快报》采访时表示，三类股东是新三板的一大问题，对挂牌企业的投资人要求相对A股来说，隐藏着较为不稳定、不清晰的隐患。对于拟IPO企业来说，要求披露明晰的股权结构是应该的，也是对日后二级市场投资者负责任。

明确实控人不能为三类股东为挂牌企业指明方向

1月12日证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人常德鹏表示，三类股东需要满足以下四个条件。其中一项是基于公司稳定性要求，三类股东不能作为公司实际控制人。常德鹏表示，基于证券法、公司法和IPO相关规章的基本要求，为保证拟上市公司的稳定性，要求控股股东实际控制人。

中国新三板研究中心首席经济学家刘平安博士在接受《投资快报》采访时表示，证监会对含三类股东问题IPO的定性，进一步明确三类股东不能是第一大股东，“实际情况中也很少第一大股东是三类股东可以通过IPO审核，本身三类股东不可能做拟IPO第一大股东。”刘平安认为，实控人非三类股东一直是行内的共识，这次证监会只是把规定再次重申。

目前新三板市场中有556家企业中存在“三类股东”，做市转让企业数量占据40%。三类产品中以资产管理计划居多。目前拟IPO公司中有近100家公司存在“三类股东”，82家新三板公司处于上市辅导期，另有17家公司已经申报IPO处于排队阶段。

这次证监会方面定调三类股东IPO问题，也给日后新三板挂牌企业投资运作指明方向。安信证券新三板研究负责人诸海滨评价称，当前市场因为“三类股东”定位不明确陷入了多方困境，投资人面临产品发行下滑、新公司难投的困局，2017年三类产品的定增认购份额严重萎缩，产品退出不顺给市场造成巨大压力；而企业面临融资难的问题，优质企业的流失让市场信心受挫。“三类股东”问题的进一步明确或将成为当前化解多方困局的“金钥匙”。

“这次官方定调也给市场关于三类股东问题明确信号，有规则总比没有规则好。”刘平安表示，三类股东是新三板的一大问题，对挂牌企业的投资人要求相对A股来说，隐藏着较为不稳定、不清晰的隐患。对于拟IPO企业来说，要求披露明晰的股权结构是应该的，也是对日后二级市场投资者负责任。

穿透式核查避免利益输送细则还待窗口指导

在此次证监会发布的条文中，还明确要求三类股东审核需要层层穿透，避免利益输送。同时，为从源头上防范利益输送行为，要求存在上述情形的发行人，提出符合监管要求的整改，并对“三类股东”作出穿透式披露。

刘平安指出，要求“穿透式”披露这项规定，与市场此前猜测有关三类股东问题的焦点有差异。值得注意的是，此前流传甚广的关于“三类股东持股比例不得高于5%”的窗口指导说法，并没有出现在四大审核要点之列。

“三类股东”持股比例问题是此前市场聚焦的话题，监管层在一些培训会或交流中也透露出会根据持股比例进行划断。如可能会将累计持股不超过5%或单一主体持股不超过5%都可能作为分化的判断标准。

有市场人士表示，不排除未来在实际审核的过程中，发行部会以窗口指导的形式补充明确对持股比例的要求。

安信证券新三板研究负责人诸海滨对《投资快报》称，“三类股东”持股比例问题是此前市场聚焦的话题，监管层在一些培训会或交流中也透露出会根据持股比例进行划断。如可能会将累计持股不超过5%或单一主体持股不超过5%都可能作为分化的判断标准。诸海滨还表示，证监会首次正面回应“三类股东”问题，多项标准的确立对“三类股东”而言好事，对于新三板市场的流动性及上市带来积极影响。

扫清IPO障碍三类股东问题成历史

从多家VC/PE的定期披露报告来看，契约型私募基金在部分机构中占比并不低。硅谷天堂2017年三季报显示，就VC/PE基金而言，截至2017年9月30日，公司在管存续的VC/PE基金共104只，其中公司型私募基金16只，合伙型私募基金58只，契约型基金30只；就PIPE基金而言，截至2017年9月30日，公司在管存续的PIPE基金共58只，其中公司型私募基金1只，合伙型私募基金20只，契约型私募基金37只。

实际上，为了扫清IPO障碍，含三类股东的挂牌企业也付出较高的清理成本。1月9日，时代装饰(832090)第二次在证监会官网披露招股书。与近日成功过会的润建通信相似，时代装饰选择从摘牌通过实控人受让股份和将三类股东持股转让给基金份额持有人的方式完成“三类股东”清理。

在文灿股份之后，又有4家含有或曾经含有“三类股东”问题的新三板拟上市企业金丹科技、凌志软件、捷昌驱动、金宏气体，更新了预披露材料。结合近期释放的多个信息来看，困扰新三板企业的“三类股东”政策有望明了，监管红线逐步明晰。

值得关注的是，此前就在科顺防水成功过会后，这也是新三板第一例股东人数超200人成功过会的案例，而另外两家新三板企业奥飞数据、福达合金的过会，对拟IPO的挂牌公司清理“三类股东”也极具借鉴意义。

此前，由于证监会对“三类股东”的监管并未作出明确表态，不少契约型私募基金在新三板企业IPO前被清理。2016年5月，胜道资本参与润建通信定增，其投资主体胜道新三板一期基金为契约型私募基金，一年后，为了清理“三类股东”，润建通信从新三板摘牌。根据招股说明书，2017年9月至10月，胜道新三板一期基金对其通过定增持有的股份进行了转让。