证监会：3公司今日首发上会 2家过会

（原标题：第十七届发审委2018年第9次会议审核结果公告）

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第9次发审委会议于2018年1月9日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)广州信联智通实业股份有限公司(首发)未通过。

(二)中源家居股份有限公司(首发)获通过。

(三)倍加洁集团股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)广州信联智通实业股份有限公司

1、报告期内，发行人存在重要客户和供应商由同一方控制的情况。请发行人代表说明：(1)报告期发行人第一大客户、第一大供应商同属华润集团，客户集中度较高的原因及合理性，主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响，是否影响发行人持续盈利能力；(2)华润怡宝对发行人合格供应商范围认可的具体内容及商业合理性；(3)华润怡宝与27家外部OEM工厂建立合作关系的基本情况、合作模式，华润怡宝向发行人采购占其总采购额的比例；(4)发行人与华润怡宝签署《战略合作协议书》的具体内容，是否能有力保障双方合作的长期性和稳定性；(5)报告期各期发行人与华润怡宝不同类型产品的定价模式，是否具有稳定性，是否具有自主定价能力，相关信息披露是否一致；(6)2015年5月对2014年已销售的部分空瓶加工费进行调低价格的合理性，是否符合相关协议和合同的约定，其他期间是否存在类似情况；(7)发行人第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制，上述销售与采购是否存在捆绑安排。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明：(1)与主要客户的生产方式、定价模式、价格差异及其原因；(2)与华润怡宝在三种方式合作下产品成本和售价是否存在差异，差异的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表：(1)说明 报告期内主要原材料PET采购价格与市场价格变动幅度差异较大的原因及合理性；(2)说明 报告期各期OEM饮用水定价模式，并结合OEM饮用水的定价模式及成本构成说明毛利率持续增长的原因及可持续性，OEM饮用水毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；(3)结合单价、单位成本等相关因素的变化情况说明瓶、瓶胚毛利率变动的原因，其变动与同行业变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

4、发行人募投项目之一是新增灌装水产能4.2亿支/年，报告期内发行人主要是为华润怡宝OEM纯净水。请发行人代表说明：(1)新投资项目达产后，相关产品的市场容量和市场前景，募投产能是否能够消化；(2)发行人是否与华润怡宝签署了相应的合作协议。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人员工平均工资水平与同行业上市公司差异较大。请发行人代表说明：(1)薪酬大幅低于同地区同行业公司的原因及对公司业绩的影响；(2)员工人数，特别是生产人员、技术人员总体呈下降趋势的原因及合理性；(3)报告期内的用工模式，与行业发展状况、同行业可比公司是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

(二)中源家居股份有限公司

1、2015年8月5日-2015年8月10日，胡林福持有中源有限100%股权。2015年8月10日，中源有限股权结构为胡林福持股56.67%，曹勇持股43.33%。请发行人代表说明最近三年发行人实际控制人是否发生变动，是否符合首发办法第十二条“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

2、居然雅竹为发行人实际控制人曹勇胞弟曹刚持股100%的关联方。请发行人代表说明：(1)双方存在重叠客户、供应商的原因及合理性，报告期内居然雅竹是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形；(2)曹刚出具独立性承诺后不配合发行人提供财务资料、访谈和进一步承诺的原因及合理性，未来履行承诺是否可靠；(3)2015年，发行人收回了曹勇、曹刚以及圣氏生物等长期挂账的款项，冲回了计提的坏账准备410万元，请说明长期挂账款项金额、形成过程以及计提坏账的原因，会计处理是否符合会计准则要求。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主营业务收入主要来自外销，且呈上升趋势。请发行人代表说明：(1)外销业务的内部控制制度及执行情况，外销产品的销售收入与运费是否匹配；(2)境外客户的开发过程，境外实现终端销售的过程；(3)产品绝大部分外销的原因；(4)收入、净利润逐年增长且净利润增长幅度远高于收入的原因及合理性；(5)与同行业相比，手动功能沙发业务占比较高的原因及合理性，手动功能沙发的主要销售区域。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：发行人实际控制人之一曹勇投资设立祥发(香港)有限公司的资金进出境是否履行了必要的外汇审批手续，是否合法合规，该公司设立及注销事项是否符合当地法律法规规定，曹勇是否存在会因为祥发(香港)而受到行政处罚的可能或风险；祥发(香港)作为发行人境外业务拓展的窗口，未纳入发行人体系的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

(三)倍加洁集团股份有限公司

1、报告期内，发行人国外销售占比较高，国外销售几乎全部为ODM销售。请发行人代表：(1)说明同主要ODM客户的交易是否具有可持续性，ODM业务占比较高是否表明发行人缺乏独立的销售和市场拓展能力，对发行人持续盈利能力是否会产生重大不利影响;(2)结合自主知识产权的形成和应用情况，说明发行人的技术是否来源或依赖于主要ODM客户，与ODM客户是否存在纠纷或潜在纠纷；(3)说明外销产品是否实现最终销售，外销收入是否真实、完整。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

2、与同行业可比上市公司相比，发行人毛利率水平较高，管理费用率和销售费用率较低。请发行人代表说明：(1)毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，管理费用率、销售费用率低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性；(2)是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；(3)是否存在通过人为压低发行人高管人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存在关联交易，主要为向关联方采购原材料、向关联方销售商品、通过关联方采购机器设备及与关联方拆借资金。请发行人代表说明：(1)报告期向雅月包装、生威包装采购的原因及合理性，采购定价是否公允，是否存在利益输送等有关情形；(2)与雅月包装、生威包装停止关联交易的原因、未来打算，以及对发行人的影响；(3)报告期内向HS销售商品的原因及合理性、最终销售实现情况，P&S、HS的资金流向是否与销售交易相匹配；(4)通过P&S采购机器设备的原因及必要性，采购定价是否公允。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

4、发行人将整合现有分散于宿迁及本部厂区两地的牙刷生产布局，在原制造规模基础上扩大至6.72亿支，其中4亿支牙刷产能将用于承接发行人目前的牙刷产能。发行人将于上述生产基地建设完成后陆续进行搬迁。请发行人代表从旧厂房设备减值、新厂房设备安装调试、新旧厂房设备衔接、员工补偿等角度，说明搬迁对发行人业绩的影响是否充分披露，是否存在可能对持续经营或业绩产生重大影响的风险因素。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人解释因认识错误，2013年12月至2014年8月期间，将本应申报10%进口关税按照0税率向海关申报进口，导致少缴纳135万元税款，并于2016年12月被扬州海关出具行政处罚决定书，罚款145万元。请发行人代表说明：(1)扬州海关此次行政处罚是否构成重大违法违规行为；(2)发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年1月9日