兰州黄河股权争夺战后天“亮剑” 8年前三方协议埋下祸根

（原标题：兰州黄河股权争夺战后天“亮剑” 8年前三方协议埋下祸根）

12月29日，将是兰州黄河新一届董事会换届的日子，然而，在这次股东大会召开前，兰州黄河股东间的内讧却越演越烈。

12月25日晚间，兰州黄河宣布取消与新盛工贸签署股权置换协议之补充协议暨关联交易议案(土地转让关联交易案，曾被董事提出反对票)，这让兰州黄河股东间的股权争夺战变得扑朔迷离。

《证券日报》记者梳理了兰州黄河年内的公告显示，兰州黄河有关诉讼的公告(包括诉讼进展)已经发了6个，而查阅提起诉讼的原告和被告的角色反复变换，这里面包括兰州黄河的控股股东兰州黄河新盛投资有限公司(以下简称“新盛投资”)和二股东湖南昱成投资有限公司(以下简称“湖南昱成”)。

兰州黄河大股东和二股东之间到底存在怎样的恩怨情仇，以至于让双方对簿公堂？

股东间相互诉讼

值得一提的是，早在6月21日和10月21日，兰州黄河两次发布重大诉讼仲裁公告，涉及的核心内容是公司决议纠纷案，两起案件的原告为兰州黄河股东湖南昱成，被告是黄河控股股东新盛投资、新盛投资控股股东新盛工贸以及兰州黄河，另外，兰州黄河二股东提起诉讼的案件不止上述两起，还有两起解散公司的案件。

11月21，上市公司兰州黄河再次发布公告称，湖南昱成作为原告，新盛投资为被告，以新盛投资另一股东甘肃新盛工贸有限公司(法人代表杨世江)为第三人，向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解散新盛投资。

湖南昱成在《民事起诉状》中以新盛投资董事长期冲突，无法对公司经营管理事项做出通过的决议，且新盛投资《公司章程》的制度设置令董事冲突无法通过股东会得以解决，导致新盛投资的经营管理发生严重困难，通过其他途径无法解决，其股东权益受到严重损害为由，请求判令解散新盛投资。

12月7日，兰州黄河又发公告称：新盛工贸于12月4日收到甘肃省兰州市中级人民法院(2017)甘01民初字997号《应诉通知书》，新盛工贸股东湖南昱成作为原告，以新盛工贸为被告，以新盛工贸其余六名自然人股东(杨世江、牛东继、杜生枝、徐敬瑜、王东、钱梅花)为第三人，向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解散新盛工贸。

对于上述湖南昱成的行为，新盛投资表示：在上述两起湖南昱成诉新盛投资及公司的决议纠纷案件均尚未开庭审理的情况下，湖南昱成又向甘肃省兰州市中级人民法院提起解散新盛投资的诉讼，新盛投资将依法积极应诉。

通过事件的进展可以看出，在二股东湖南昱成提出解散新盛投资后，兰州黄河控股股东开始“出招”。

12月13日，兰州黄河发布公告显示，黄河集团作为原告，以公司湖南昱成子公司湖南鑫远和湖南昱成为被告，以公司间接控股股东新盛工贸、公司直接控股股东新盛投资和深圳市东方瑞银投资有限公司为第三人，向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求回购由被告持有的特别债权及新盛投资和新盛工贸的股权。

值得注意的是，在兰州黄河公司身上既有公司决议纠纷案、公司解散纠纷案还有股权转让纠纷案，不管是二股东提出的决议纠纷案还是解散新盛工贸和新盛投资公司，以及兰州黄河控股股东后来的回购湖南昱成手中的新盛工贸和新盛投资公司股权案，这些案件的背后则是为股权之争扔出来的筹码，一场围绕着“杨家”和“谭家”的股权之争案正式拉开架势，而上述案件的胜败关系着两大股东对上市公司的谁主沉浮。

《证券日报》记者在梳理兰州黄河股东间的诉讼背后，一桩8年前的三方协议浮出水面。

8年前签署的三方协议曝光

12月26日，《证券日报》记者拿到一份签署于2008年3月8日的三方协议。甲方：湖南鑫远投资集团有限公司(注：湖南昱成与其为关联企业，同受实际控制人谭岳鑫)、乙方：兰州黄河企业集团公司、丙方：甘肃新盛工贸有限公司。而这份三方合作协议让杨氏家族与昱成投资之间的密集大白于天下。

根据协议内容显示，新盛投资系由乙、丙双方于2006年5月份登记注册的有限责任公司。其中，乙方持有新盛投资注册资本49%，丙方持有51%。而新盛投资为兰州黄河控股股东，占兰州黄河总股本的21.29%。甲方通过16649万元特别债权(包括16649万元本金和未付利息，下同)转让方式，取得并拥有乙方16649万元特别债权。乙方以其持有的对新盛投资49%股权提供权利质押担保。

为了维护各方利益，三方签订协议书，甲方受让并拥有乙方16649万元特别债权，乙方同意按甲方要求，将甲方对乙方持有的新盛投资45%股权质押权通过股权转让方式直接变更为甲方对新盛投资49%股权。另外，乙方持有丙方45.95%股权，因特别债权诉讼已将乙方对丙方45.95%股权冻结，乙、丙双方同意将乙方对丙方持有的45.95%股权无偿转让给甲方持有。

值得一提的是，在这份三方协议中，丙方同意将根据甲方的要求，在双方商定的期限内将其持有的对新盛投资51%股权全部转让给甲方或甲方指定机构持有。股权转让价格以转让时兰州黄河净资产价值总额为依据确定，在上述完成股权转让后，甲方将持有的丙方45.95%的股权无条件转让给丙方其他股东，并免除乙方16649万元特别债权的偿还业务。

在这份三方协议中，三方有约定对上市公司进行重组。

“在乙、丙双方分别向甲方或甲方指定机构转让新盛投资49%和51%股权后，新盛投资将成为甲方和甲方指定机构控股的公司，甲、丙双方将按照无资产、无负债(含或有负债)、无人员、无纠纷等净壳公司的原则，以丙方转让51%股权所取得的价款对兰州黄河实施资产置换和资产重组进程。

三方约定，如因乙方、丙方原因，造成甲方和甲方指定机构最终未能取得新盛投资100%股权，乙、丙双方应按甲方受让特别债权的实际价款加上3000万元向甲方回购特别债权及甲方对新盛投资49%股权和甲方对丙方45.95%股权。另外，因为政府审批原因致使这次股权转让不能完成，乙、丙双方应按甲方受让特别债权实际价款加上资金占用期间的利息(自甲方支付特别债权价款时起，按年息12%计算)向甲方回购特别债权及甲方对新盛投资49%股权和甲方对丙方45.95%股权。

通过上述三方协议可以看出，当初，湖南鑫远投资集团接了兰州黄河16649万元的特别债权之后，三方约定最后“杨家”退出，湖南鑫远投资集团有限公司(也就是谭家)接手兰州黄河。

而《证券日报》记者查阅兰州黄河自2008年至今的公告可见，仅有在2015年10月 9日上市公司发布重大事件重组的公告。

在上述三方协议签订7年后，二股东终于启动对上市公司的重组。然而，等待兰州黄河的则是重组流产的消息,重组方案披露不久便受到深交所问询，并最终遭到中小股东否决。

而从兰州黄河近年来发布的公告可见，自公司重组一事泡汤后，二股东与上市公司控股股东之间的矛盾开始有了正面冲突。

股东大会或迎正面交锋

一位了解兰州黄河的知情人士对《证券日报》记者表示，兰州黄河两大股东股东间矛盾升级是从大股东违规减持开始的。

2016年10月27日、28日，控股股东新盛投资通过集中竞价交易合计卖出公司股票126.43万股，11月10日，实际控制人杨成江卖出5234股，两次减持因为违背了此前的增持承诺而被深交所公开谴责，而根据《重组办法》，实际控制人存在违规或被谴责的上市公司，一年之内不能进行资本运作。

如果说，大股东的违规减持是引发两大股东矛盾的导火索，那么，后来的诉讼则是双方扔出来的筹码。进入12月份，在兰州黄河股东大会召开前，二股东提出的增加议案及转让的一宗土地关联交易案从决定“上会”到取消。到今天8年前的这份三方协议曝光，也让兰州黄河大股东与二股东的股权争夺从幕后走上前台。

《证券日报》记者采访兰州黄河实际控制人杨世江时，他对于当前与二股东之间的恩怨用了“巧取豪托”四个字来形容。“他们(指湖南昱成)年内两次拒绝参加新盛投资的股东会，这家公司太难缠了。我们将严格按照法律办事，把原有的产业做好，寻找好的标的加入到上市公司来。”

在杨世江看来，正是因为二股东解散公司触发了之前的三方协议，所以其才回购湖南昱成持有的新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。

《证券日报》记者试图通过致电谭岳鑫了解上述案件进展及对上市公司控股权的想法，遗憾的是在记者截稿前电话处于关机中。

过去的一纸协议让双方保持了7年“和谐”，如今，被诸多诉讼而撕破。而即将召开的股东大会，是湖南昱成与兰州黄河控股股东首次同台交锋，董监高选举的结果将关系到双方在上市公司的话语权，发生在兰州黄河股东间的股权争斗战最终会发生怎样的变化，除了要看官司进展外，12月29日的股东大会或许有更多的看点。本报将继续关注。