逾200家新三板企业实控人变更 多数质地良好

今年以来，208家新三板挂牌公司实际控制人发生变更，其中被上市公司收购的情况不在少数。值得注意的是，同一产业之间的并购占据主流。业内人士称，在新三板市场整体流动性欠佳的情况下，被上市公司收购意味着这些新三板公司将进入一个更大的平台。

208家企业实控人变更

数据显示，2017年以来，208家新三板挂牌公司实际控制人发生变更。其中，股权转让导致实际控制人变更的公司184家，一致行动关系变化导致实控人变更的公司24家。没有出现因债务问题导致的实控人变更。

被上市公司收购成为新三板企业实际控制变更的重要因素。根据公告，上市公司收购新三板企业的股权，多数为同一产业并购。以荣昌育种为例，公司11月27日晚间公告称，A股公司大北农受让公司股东田荣昌等5197.16万股股份；交易完成后，大北农实际控制人邵根伙持有公司股份合计5947.16万股，占公司总股本的35.04%，成为公司控股股东、实际控制人。公告显示，荣昌育种是从事种猪繁育的农业科技型企业，在北方地区拥有规模领先的二元种猪扩繁场。此次收购有利于大北农构建产业链竞争优势，发挥产业协同效应，带动养猪事业发展。

有的新三板企业被上市公司收购后从新三板摘牌，实际控制人随之变更。以欧神诺为例，公司10月31日晚公告称，对于公司终止挂牌的申请，已收到全国中小企业股份转让系统发出的《受理通知书》。此前，帝王洁具拟发行股份及支付现金向鲍杰军等52名股东购买公司98.39%股权。欧神诺为新型建筑材料、高档瓷砖生产的龙头企业。此次收购有利于帝王洁具实现业务协同发展。

一致行动关系出现变化成为新三板企业实际控制人发生变更的一大看点。统计数据显示，2017年以来，24家新三板公司因为一致行动人关系发生变化导致实际控制人发生变化。

北京市盈科律师事务所公司控制权专委会主任王光英律师对中国证券报记者表示，签署一致行动协议后，表决权一致、提案权一致。一致行动人作为一个整体行使权利，多位股东权利叠加，具备单个股东不具备的影响力。对于此前无实际控制人的公司而言，有利于稳定股权结构。此外，一致行动人持有的全部股份所代表的表决权，通常委托单个股东行使，针对公司重要事项的决策，各方意见一致，提升了管理效率。

部分新三板企业股东签署一致行动人协议前无实际控制人。以汇智光华为例，公司股东林永超于9月26日与胡圣云、秦立德、郭颖、王光海签署《一致行动协议》，实际控制公司57.69%的表决权，取得公司实际控制权。汇智光华从无实际控制人变更为有实际控制人。

有的公司股东解除了一致行动协议，导致实际控制人发生变化。数据显示，三瑞农科、都市鼎点、际动网络、土星教育等18家新三板企业出现了这种情况。不少公司因此变为无实际控制人。根据相关公告，解除一致行动协议主要集中在三个方面，一致行动协议有效期通常为三年，到期后自动解除；有股东提前解除；客观环境出现较大变化，一致行动协议名存实亡，被迫解除。

多数质地良好

业内人士称，股权收购导致新三板企业实际控制人变化从数量上占主流，主要涉及被上市公司、股权基金、产业资本等收购。从目前情况看，被收购的新三板企业质地多数良好。从侧面也说明公司业绩经营较好。如果是被动变更，通常与债务或经营不利有关，但新三板这种情况较少，因为企业比较多，壳价值较小。能卖出去的基本都是好企业。

王光英对中国证券报记者表示，被收购的新三板公司多数经营状况良好，质地优良。卖出去的公司也是权衡了利弊，找到了更容易发展的途径。有一种是被动收购，由于借款太多还不上，债转股权也会导致控制权更迭。企业处于亏损状态，大额的银行借款和其他股份质押借款可能导致企业歇业破产，无奈之下企业控制权易主。此外，部分挂牌公司实际控制人找不到盈利方向，已经不适合做实际控制人，也会变更实际控制人。

北京东易律师事务所律师熊希哲强调称，新三板挂牌公司大部分是高成长性的中小型企业，规模一般不大，收购便于操作。部分新三板企业的股东解除一致行动协议导致控制人出现变化，也是这些企业处于快速发展阶段的不确定性的表现之一。

此外，新三板企业基数较大，也是导致新三板挂牌企业实际控制人变更家数较多的客观原因。

某券商新三板分析师对中国证券报记者表示，目前新三板市场已成为企业数量最多的证券交易场所，中小微企业占比达94%。从目前情况看，新三板流动性不足的特征凸显。一些优质挂牌公司转到A股IPO，但不少挂牌公司融资目标并没有达到，通过并购的方式进入更大的平台发展。

业内人士表示，大宗交易、竞价交易等制度红利迟迟未能落地，也是新三板企业转让股权的一大因素。在整体流动性欠佳的情况下，新三板企业通过股权转让，变更实际控制人，获取相应的流动资金和平台支持，也是对日益严格的IPO制度的一种补充。