是否有意规避借壳上市投服中心三问罗顿发展再谋重组_股票频道

（原标题：是否有意规避借壳上市投服中心三问罗顿发展再谋重组）

主业持续陷入低迷的罗顿发展(600209)正寄望通过再次启动重组来扭转窘境。

标的还是那个标的，不过，面对本次重组略显花哨的财技，外界对重组方案本身是否在规避“重组上市”(借壳)等存在疑问。

在11月9日罗顿发展(600209)召开的重组说明会上，投服中心便对公司实际控制人李维控制的宁波德稻于2016年12月曾收购本次重组标的资产(易库易供应链)51%股权之举产生质疑，并提出此举是否有规避重组上市的考虑？此外，投服中心还提出标的资产估值是否公允、业绩承诺能否实现等方面问题。

作为本次重组的财务顾问华泰联合则回应称，由于本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权(考虑配套融资)，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，所以不构成重组上市。

一年后再启重组

事实上，本次重组的标的易库易供应链100%股权外界并不陌生，就在去年8月，罗顿发展曾拟以16.08亿元收购易库易供应链，但最后在12月被公司董事会宣布终止重组，原因在于“继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”。

回溯今年10月17日披露的新版重组预案，罗顿发展拟通过发行股份的方式，作价19.98亿元购买宁波德稻等13名交易对方所持有的易库易供应链100%股权，同时募集不超过6亿元配套资金。

交易对方承诺，易库易供应链2017年至2019年实现归属于母公司股东扣非后的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。

据证券时报记者观察，新老方案主要存在三点变化：一是去年末李维控制的宁波德稻从易库易科技(实际控制人为夏军)处受让了易库易供应链51%股权，即标的资产的控股股东在本次交易前已由夏军变更为李维；二是标的资产估值一年后增加了3.9亿元；三是在新版方案中，交易完成后李维与夏军将结成一致行动人关系，合计将控制上市公司42.76%股权(若不考虑配套融资)。

资料还显示，夏军与李维存在亲属关系(夏军为李维之妹李蔚之配偶)。

对此，投服中心指出，本次重组的交易对方易库易科技的实际控制人夏军为李维亲属。在前次重组易库易供应链失败后，易库易科技向李维控制的宁波德稻转让了易库易供应链51%的股份，使李维提高了本次重组交易完成后在上市公司的股份占比，此举是否有规避重组上市的考虑？标的公司为夏军创立和经营，夏军对于标的资产市场开拓、客户服务和渠道资源的重要性和控制力等方面应会起到较大的作用。

“夏军是否实质上控制标的资产，从而控制了上市公司的核心业务？草案称李维与夏军两人形成了一致行动关系，请问夏军和李维实质上是否共同控制了上市公司？上市公司的控制权结构是否发生了变更？是否会导致本次交易构成重组上市？”投服中心向罗顿发展方面提问道。

业绩承诺能否实现？

华泰联合方面表示，在本次交易完成前，李维取得了易库易供应链的实际控制权，交易完成以后，李维以及上市公司能够对标的公司形成实质控制。并且，李维和夏军签署了一致行动协议约定，夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中，所有重大事项的决策将与李维保持一致，遵从李维的意志，而非两人共同协商或需要另一方同意的安排。所以，交易完成后，李维仍然为罗顿发展的实际控制人。同时，夏军及其控制的易库易科技出具了交易完成之日起60个月内不谋求上市公司控制权的承诺。

“所以，我们认为，本次交易不构成重组上市，不存在规避重组上市的情况。”华泰联合方面表示。

除此之外，本次重组的标的资产仅一年时间估值增加了3.9亿元；罗顿发展实际控制人李维，既是本次交易对方宁波德稻的实际控制人，也是交易标的易库易供应链的实际控制人，外界对于标的估值是否公允以及是否存在利益输送问题均存在质疑。

并且，投服中心还指出，从合作期限上看，标的资产与其代理原厂签约周期一般为1至3年，这直接决定了标的资产营收能力及业绩增长具有不确定性。业绩承诺能否实现亦存在疑问。

评估机构中企华方面认为，本次标的公司易库易供应链链PE是17.87倍，对比同行业上市公司的平均市盈率，考虑到易库易供应链电力元器件代理分销商它的发展比较迅速，在同行业中具有较强的竞争力，所以综合考虑本次交易作价是公允的。

对于业绩可持续性问题，在易库易供应链副董事长、总经理夏军看来，今年预期1.7亿的利润是较去年增长66%，主要原因是博通和Avago的合并造成业绩归入到了标的公司。从2018年和2019年来看，业绩增长幅度已没有之前这么高，但从现在手上的订单情况来看，完成业绩承诺仍有信心。