对赌式卖壳首现A股 中超控股19亿易主

（原标题：对赌式卖壳首现A股 中超控股19亿易主）

中超控股（个股资料 操作策略 盘中直播 独家诊股）

“一般来说，协议出让股份的卖壳交易中，卖方都会希望一次性清仓出局，不会接受长周期的业绩对赌。”投行人士分析说，中超控股的对赌设计，是非常罕见的卖壳方的让步。“对买壳方而言，通过业绩对赌，与原实际控制人实现了一定程度的利益捆绑，减小了买壳之后上市公司可能出现的业绩波动等风险。”

折价出让控股权加上五年业绩承诺，曾豪掷亿元收购紫砂壶的中超控股，其大股东的卖壳模式也不同寻常。

10月12日早间，中超控股披露详式权益变动报告。接盘方深圳鑫腾华表示，未来12个月内，不排除对公司主业结构作出调整或补充等安排。尤为亮眼的是，本次易主的交易结构极为特殊，还设置了业绩承诺的对赌机制。

“通过对赌机制，交易双方的利益在未来五年内仍将紧密捆绑。”一位投行人士对记者表示，这种卖壳对赌机制，是重组监管新环境下，上市公司控股权交易的一种新模式，对接盘方而言，可以降低买壳风险。

“补偿+奖励”双向对赌

根据协议，中超集团将其持有的中超控股3.68亿股股份(持股比例29%)以5.19元/股的价格转让给深圳鑫腾华，转让价款约19亿元。对照停牌前价格，本次转让单价折价约8%。截至昨日收盘，公司股价为5.24元/股。

交易完成后，中超集团及其实际控制人杨飞合计持股比例降至8.76%，深圳鑫腾华的黄锦光成为新任实际控制人。

详式权益变动报告显示，深圳鑫腾华的股东为黄锦光、黄彬父子，后者控制的企业有十多家，核心企业为广东鹏锦实业有限公司等，主要生产、销售肥皂及合成洗涤剂。深圳鑫腾华表示，未来12个月内，不排除进一步增持上市公司股份，也不排除会对公司主业结构作出调整或补充。

最为特别的是对赌机制。中超集团承诺，上市公司2018至2022年度经审计的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元、12020万元(按年增长率7.5%计算)。如任一年度未达标，中超集团应向上市公司补足差额。如超过当期承诺净利润数，则超额部分的50%奖励给中超集团。

一直以来，A股市场的业绩对赌主要发生在并购重组交易中，在以协议转让股份模式出让控股权的案例中，从未有过业绩对赌的设计。

“一般来说，协议出让股份的卖壳交易中，卖方都会希望一次性清仓出局，不会接受长周期的业绩对赌。”投行人士分析说，中超控股的对赌设计，是非常罕见的卖壳方的让步。“对买壳方而言，通过业绩对赌，与原实际控制人实现了一定程度的利益捆绑，减小了买壳之后上市公司可能出现的业绩波动等风险。”

“紫砂产业链”光环褪色

不容忽视的背景是，由于重组监管环境发生变化，监管机构加大了对杠杆收购的监管力度，去年曾愈演愈烈的壳交易趋冷，部分杠杆买家甚至退出。因重组政策变化，上市公司易主之后鲜有成功重组的案例，不少买壳方浮亏严重。

“在目前的壳交易市场上，虽然所谓的壳费已经下降了不少，仍有许多潜在买壳方打起了退堂鼓。”前述投行人士称，中超控股的卖壳交易中设计了对赌结构，可能也是迫不得已。

从中超控股的角度看，本次卖壳较为意外。从业绩看，公司最近三个会计年度净利润均超过1亿元，截至6月末货币资金约10亿元。今年上半年，公司盈利4232.64万元，同比下滑约21.5%。

从资本运作角度看，曾以“紫砂产业链”赚足了眼球的中超控股，近年在市场上有些沉寂。

2015年，中超控股旗下子公司中超利永出资1亿元收购了28把紫砂壶，引发市场及监管部门高度关注，此后公司还实施了另类分红——赠送股东紫砂壶。

根据中超控股发布的“高端装备制造+新文化”双主业驱动战略，拟以投资不超过50亿元用于利永紫砂全产业链建设项目为契机，将新文化作为公司另一发展重点，重构中国传统紫砂产业链，实现以紫砂为代表的全新的“文化+互联网+金融”的闭环生态圈。

但现实情况是，2016年年报显示，中超控股旗下紫砂业务平台中超利永亏损793万元，拟投资的宜兴紫砂文化产权交易中心尚未完成工商登记注册手续，拟投资10亿元建设的宜兴市中超利永紫砂艺术创意产业园尚处于工程基建期。

2016年10月，中超控股6.43亿元再融资方案被发审委否决。反馈意见指出，在本次预案公布前后，公司陆续公告了多项重大投资，主要投资于紫砂文化产业和金融领域，且金额巨大，远远超过本次拟募集资金总额。发审委认为，公司本次再融资缺乏必要性与合理性。