荃银高科种业整合大计受阻治理结构死结

（原标题：并购“二进宫”遭股东集体狙击 荃银高科种业整合大计受阻治理结构死结）

“公司的玉米种业战略布局被打乱了。”荃银高科董事长张琴在接受中国证券报记者专访时表示。

荃银高科日前召开股东大会，就2.88亿元收购同路农业进行表决，结果遭遇第一大股东“中植系”、第三大股东“大北农系”在内的重要股东的集体狙击，17项议案最终被全部否决。为何董事会高票通过的事项却在股东大会卡壳？因为“中植系”和“大北农系”虽然分别身为第一大和第三大股东，却至今未在荃银高科获得一个董事席位，董事会决议无法代表大多数股东的意志。

知情人士向中国证券报记者透露，表面来看，收购同路农业功败垂成是源于估值问题，但深层次来看，这或许是一次一开始就注定要失败的收购——三年来，张琴与“中植系”从结盟到交恶，恩怨已深；今年来，“大北农系”的半路杀出，让张琴更加警惕。

荃银高科的症结出在了公司治理结构上。中国证券报记者了解到，目前的董事会已经超期服役4个多月，包括“中植系”在内的几名主要股东一直呼吁董事会尽快征询重要股东意见，形成新的董事提名，进行正常换届，完善公司治理结构，但一直没有得到回应。

“大北农系”加入战局，是否能够解开荃银高科公司治理结构的死结呢？面对中国证券报记者的疑问，大北农某高管表示，“我只能说一切行动都会以两家公司的利益为出发点。”

一次注定无法通过的表决

8月29日，荃银高科一天之内分别与辉隆股份、益海嘉里和植物生态所签署了战略合作协议。当晚，公司董事长张琴在接受中国证券报记者采访时表示，虽然开了一天的会已经很累，但看到公司得到这么多支持仍然让她倍感欣慰。可提起几天前的那次股东大会，她又不免感到惋惜，“公司的玉米种业战略布局被打乱了！”

8月25日下午，在荃银高科315会议室，张琴主持召开了公司2017年第一次临时股东大会，就收购同路农业100%股权进行表决。同路农业是西南地区一家以玉米种子为主业的区域龙头公司，这次收购也被看作是以水稻种子见长的荃银高科进一步加码玉米种子布局的举措。不过，在这股东大会上，17项相关议案被全部否决。

从计票结果来看，每项议案同意、反对和弃权的票数基本一致。以《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》为例，共8590.59万股同意，9042.41万股反对，6811.74万股弃权。其中，出席本次股东大会的中小股东(董监高及大股东之外的股东)的表决情况为：3818.84万股同意，893.55万股反对，0票弃权。以此计算，大股东的反对票为8148.86万股，这正好与公司第三大股东大北农及其一致行动人和公司第四大股东贾桂兰的持股数一致；而弃权票6811.74万股，又正好与公司第一大股东“中植系”旗下的中新融泽及其一致行动人的持股数吻合。中国证券报记者通过询问相关股东，验证了这一推论。

一次再正常不过的收购，且在董事会层面已经高票通过的情况下，却在股东大会层面遭遇了公司第一大股东、第三大股东和第四大股东的集体狙击，这样罕见的情况引起了市场的高度关注。

表面上看，上述股东没有投下赞成票的原因是认为同路农业2.88亿元的估值过高，“无论从静态还是动态来看，这个估值都太高了。而且，同路农业2016年的净利润仅为1211.58万元，较2015年的净利润1325.53万元还出现了下滑。在目前的市场状况下，交易对方要完成同路种业2017年、2018年和2019年分别实现1600万元、2400万元和3200万元净利润的业绩承诺难度都太大了。”“中植系”方面项目负责人喻炜对中国证券报记者表示。

作为荃银高科的育种专家，同时也是公司副董事长的陈金节也认为同路农业估值不低，早在董事会表决的时候，他就因此投了弃权票。“并购同路农业虽然符合荃银高科的战略发展方向，但从我个人的角度来看，由于国家产业政策的调整，玉米种业公司现在都不好干，同路农业要完成这个业绩承诺几乎不可能。”

不过，张琴在接受中国证券报记者采访时却并不认同上述判断。她认为同路农业估值合理，“同路农业的质地非常好，是西南地区实力非常强的一家种业公司。而且，它的估值是第三方评估机构通过公平公正的评估得出的。从市场的平均市盈率来看，它的市盈率也不高，而且比很多公司还要低。”

荃银高科在8月10日就此次收购回复交易所问询函时也表示，随着研发力量的加强，新品种的不断涌现，销售网络的不断拓展，销售模式的逐步创新，同路农业的销售收入将逐年增加，规模不断扩大，预计未来的主营业务收入将大幅增长，净利润也将相应增加，扣除资本性支出和利息支出、营运费用增加部分后，预计企业自由现金流量也将相应增加。

不过，即使抛开同路农业的估值高低问题，这可能也是一次一开始就注定无法通过的表决。

实际上，荃银高科收购同路农业已经是“二进宫”。2015年11月，荃银高科发布预案，拟作价1.44亿元收购同路农业60%的股权。不过，在2016年5月的股东大会上，“中植系”等重要股东否决了这次收购。

中国证券报记者了解到，今年5月停牌之前，张琴找到“中植系”进行沟通，双方未能达成共识。在与公司第一大股东没有协商一致的情况下，停牌推动此次收购，会在股东大会进行表决时遭遇什么样的情况已经可想而知。

这次表决之前，大北农方面“杀”了进来。今年3-5月，大北农及其一致行动人连续扫货荃银高科，持股比例至停牌前已达9.91%，成为仅次于“中植系”和张琴的第三大股东。大北农旗下的金色农华，与荃银高科同为国内水稻种子行业的龙头公司，双方还于股东大会召开前的8月8日成立了合资公司荃华种业。

基于上述“甜蜜关系”，有猜测称大北农方面可能是张琴搬来的“援兵”。可令人大吃一惊的是，大北农方面却在股东大会上毅然决然地投下了反对票。这样的结果甚至让张琴都大呼意外，她告诉中国证券报记者，自己之前跟大北农方面有过沟通，虽然不知道大北农方面的态度，但对于大北农方面选择反对，“没想到，搞不清。”

不过，从过往的媒体报道来看，张琴对于这一结果或许早有心理准备。今年5月，张琴在接受媒体采访时曾表示，“今年4月27日，为重启收购四川同路，我们准备申请股票停牌，但在和‘中植系’沟通过程中，发现它在拖延时间，以让大北农进来。”，“我就很奇怪，(大北农和‘中植系’)是不是有关系。”

张琴为什么会警惕大北农方面和“中植系”的关系？原来，早在2015年，“中植系”旗下的中新融拓曾参与了大北农的定向增发，成为持股0.98%的大北农第八大股东。鉴于这层关系，在大北农方面大举收购荃银高科后，交易所还曾向大北农方面和“中植系”分别发函询问两者有无一致行动关系。结果，双方均对此进行了否认。

如果张琴早就意识到大北农方面很可能是站在“中植系”一边的，她又为什么还要白费力气去推动一次注定会被股东大会否决的收购呢？值得注意的是，2016年2月底“中值系”举牌后，荃银高科立即停牌筹划重大事项；这次大北农方面举牌后，荃银高科又是立即停牌筹划重大资产重组。不少接受中国证券报记者采访的股东质疑：这样前后脚的停牌，其实是缓兵之计。

公司治理结构死结暴露

两次把同路农业吃到嘴里，却又两次卡在喉咙眼咽不下去，面对董事会与股东大会分庭抗礼且僵持不下的局面，股吧里的很多中小股东不禁疑惑：“荃银高科到底怎么了？”

北京一大型律所证券从业律师告诉中国证券报记者，症结出在了荃银高科的公司治理结构上。“董事会成员应该由公司多数股东的代表构成，董事会决议反映的应该是多数股东的意志。但是，现在荃银高科的董事会代表不了多数股东。两次收购，两次获董事会表决通过，却两次被股东大会否决，这样的结果并不是偶然。”

从荃银高科目前的董事会结构来看，5名非独立董事分别为张琴、陈金节、贾桂兰、王瑾和张从合，4名独立董事分别为高用明、李燕、鲁炜和徐淑萍。而作为公司第一大股东的“中植系”和第三大股东的大北农方面却没有一个董事会席位，特别是早在2014年就成为公司重要股东的“中植系”更是长期不得其门而入。

苦苦等待了三年之后，荃银高科第三届董事会终于在4月28日届满，这本来是“中植系”上位的大好机会，可4月25日晚荃银高科却公告称，鉴于公司新一届董事会董事候选人的提名工作还在协商中，为保持董事会工作的连续性，公司董事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。

董事会“超期服役”现象在A股公司中并不鲜见，包括民生银行、万科都曾遇到这一问题。上述律师告诉中国证券报记者，“按照《公司法》的规定，董事每届任期不得超过三年，任期届满未及时改选的由原董事履行董事职务。但是，‘超期服役’显然不利于完善公司治理结构。”

据中国证券报记者了解，包括“中植系”在内的几位主要股东一再呼吁荃银高科董事会能够征询重要股东的意见，形成新的董事提名，进行正常的换届，完善公司治理结构，但一直未得到回应。张琴则表示，“你问问他们为什么一直进不了董事会，他们自己难道不清楚吗？”

这最早要从2010年荃银高科登陆创业板之时说起。当时，荃银高科的股权就非常分散，第一大股东张琴和第二股东贾桂兰分别持股8.77%和6.41%，这为股权之争埋下了隐患。2013年5月，张琴、贾桂兰等股东曾签订一致行动协议，但之后不久便解除了一致行动关系。至于个中原因，张琴告诉中国证券报记者，“上市后，大家的价值取向不同。”

分道扬镳后不久，张琴与贾桂兰的股权争夺战就正式打响了。2013年10月底，贾桂兰通过增持从张琴手中夺取了第一大股东之位，至当年11月初持股比例进一步增加至11.39%，拉大了与张琴的差距。在无力追赶贾桂兰的情况下，张琴开始拉拢“中植系”入伙。“之所以要引入他们，就是为了摆平股权之争。”张琴表示。

一切谈妥之后，“中植系”拍马赶到。2014年7月25日、7月28日、8月27日和10月30日，中新融泽通过大宗交易连续多次受让陈金节等股东所持公司股权，持股比例达到7.9%，一举成为荃银高科第三大股东。

至此，张琴与“中植系”的合计持股比例达到了16.67%，从而超越了贾桂兰，张琴引进“中植系”的目的看起来达到了。可“蜜月期”持续了没多久，张琴与“中植系”的盟友关系也破裂了。

张琴在接受中国证券报采访时认为，责任在“中植系”一方，“他们进来后没有遵守当初达成的合作协议。”至于什么协议，张琴早前在接受媒体采访时曾表示，双方的协议包括采取一致行动，以及共同成立一家合资公司并由张琴控股。可“中植系”进来之后，张琴却发现对方并没有遵守当初达成的协议，“这就是个圈套。”

“中植系”方面的说法则是，当初达成合作协议时，张琴承诺给“中植系”两个董事会席位并共同推举总经理、董秘、财务总监等管理层，结果这些承诺一个都没有兑现，这才导致“中植系”拒不履行协议。

2016年初，“中植系”一次违规举牌让双方的矛盾进一步激化。当年1-2月，趁股市大幅波动之际，中新融泽及其一致行动人疯狂扫货，一举拿下占总股本8.71%的公司股份，从而上位第一大股东。不过，因为在越过5%举牌线时没有停下脚步并及时披露，“中植系”被荃银高科诉诸法庭，并受到证监会的立案调查。至今，此事仍无定论。

“中植系”对荃银高科的独立董事也有意见。“公司的很多董事会决议，经常是董事反对或弃权的情况下，独立董事赞同，这样的治理结构很不正常。”喻炜表示。

实际上，荃银高科公司治理结构存在的问题，不但体现在董事会与股东大会僵持不下，连董事会内部也是交恶不断。

因为数年前关系破裂并在股权争夺战中败北，贾桂兰与张琴的关系自不待言。2015年11月对收购同路农业进行董事会表决的时候，贾桂兰因为没有出席被视作弃权；2017年7月对收购同路农业进行董事会表决的时候，贾桂兰则直接投了弃权票。

陈金节则在收购同路农业的董事会表决中投下弃权票，还于2015年2月辞去了总经理一职。他表示，“张琴是董事长，却把总经理的职责也揽了过去，任务则全部压在了我头上。我跟她无法和谐相处，只好辞职。”随后，在公司董事会提名张琴兼任总经理的表决中，陈金节又投了反对票，理由是：张琴不具备担任总经理的经历、能力及素质。

对于上述种种，张琴对中国证券报记者表示，“我不想再跟他们去辩论这些事情，我们现在得到了方方面面的支持，这就行了！”

与大北农深度合作前景不明

虽然公司治理结构方面的诸多问题有待解决，但2015年、2016年荃银高科分别实现净利润2213.64万元和3067.72万元，同比增长323.29%和38.58%。而且，过去4年，荃银高科的股价上涨了近5倍，给投资者带去丰厚回报。“我们的成绩是有目共睹的。”张琴表示。

公司治理与业绩的背离，让很多券商机构也无所适从。比如，海通证券一方面表示，公司立足国内、国外两个市场，新品种增长有望持续加快，亲本资源潜在商业价值较大，大农业布局战略已具雏形；另一方面又指出，鉴于公司股权纷争的诉讼结果并不明朗，同时短期内市盈率水平相对较高，我们暂不予公司评级。

有业内人士指出，如果理顺公司治理结构的话，公司的业绩本可以更上一层楼。“荃银高科是一家技术型种业公司，这两年新品种集中上市后，业绩出现了爆发性增长。但是，公司要实现长足发展，特别是大北农进来之后，要从战略层面推动公司的发展，亟须理顺目前的公司治理结构。”

除了旗下的金色农华已经与荃银高科成立合资公司外，大北农的到来让市场对于两家公司进一步的深度合作充满了想象。在国内种业加快整合的大背景下，金色农华与荃银高科进行合并也并非不可能。而且，与收购同路农业相比，与同样作为国内杂交水稻龙头公司的金色农华进行合并，将是真正的强强联合。

兴业证券就指出，随着种子行业政策法规的健全、监管的完善、技术进步以及粮食价格的逐步市场化，行业已进入全面整合阶段。参考国际种业巨头发展历史，未来一段时间将是优质种企强强联合、集中度快速提升的时期。荃银高科与金色农华都是国内领先的种子企业，大北农连续增持，具备较强的行业整合预期。

两者如果真能实现整合，则将成为国内水稻种子行业排名第二的巨头。兴业证券指出，2016年，大北农水稻种子收入5.3亿元，荃银高科水稻种子收入4.2亿元。两者合并的话，主力水稻种子业务体量可达9.5亿，成为仅次于隆平高科的第二大水稻种子巨头。

包括陈金节等在内的公司重要股东也对整合抱有期待，陈金节就表示，“荃银高科如果能跟金色农华进行合并的话，我是完全赞同的。这一方面符合种业发展强强联合的发展方向，另一方面可以形成具有全球影响力的种业公司。而且，两家公司的互补性非常强，我们擅长研发，他们擅长销售，我们国际市场做得好，他们国内市场做得好。”

不过，业内人士认为，要实现上述可能，关键是大北农方面能在荃银高科的上市公司层面发挥作用，但目前他们也被排除在了董事会之外，对于荃银高科的战略发展方向也发挥不了实质性的作用，问题又回到了公司治理结构的死结上来。

当然，强行改组董事会也是一种方式。根据荃银高科《公司章程》，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司须在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。作为持股比例达16.61%的第一大股东，“中植系”完全可以通过提议召开临时股东大会的方式，强行改组荃银高科本届董事会。

今年7月18日召开的三维丝2017年第一次临时股东大会就曾上演过这样的戏码。此前被踢出董事会的公司第一大股东罗红花向公司提议召开临时股东大会，并提交了包括罢免廖政宗、丘国强、张煜、王荣聪四名董事在内的多项临时议案，最终通过这次临时股东大会强行改组了三维丝董事会。

有业内人士指出，即便如此，在目前的监管环境和舆论环境下，“中植系”作为一家金融机构，这样做显然不合时宜。喻炜在接受中国证券报记者采访时也明确表示，“我们无意董事会的控制权，我们希望不要因为股权斗争而影响到公司的正常运营发展。”

在这种情况下，具有产业背景、没有上述顾虑的大北农方面成为最有可能揭开死结的那一个。目前，大北农及其一致行动人的持股比例已经达到9.91%，只要再稍作努力，越过10%的门槛，就可以提议召开临时股东大会，强行改组董事会。而且，第二次增持荃银高科后，大北农方面也表示，不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能。即使持股原地不动，如果能跟其他重要股东结成一致行动人关系的话，大北农方面也可以通过提议召开临时股东大会的方式强行改组董事会。

最有可能与大北农方面结盟的或许还是“中植系”。但是，喻炜明确表示这不可能，“谁对荃银高科的发展有利我们就支持谁，但我们不会跟任何一方结成一致行动人关系。”

大北农一公司高管在接受中国证券报记者采访时也对推动荃银高科董事会换届一事显得非常谨慎，他表示，我们买入荃银高科股权的目的是为了通过优势互补，推动两家公司的发展，同时通过整合双方的优势，促进中国种业的发展。至于未来采取什么样的行动，我只能说一切会以两家公司的利益为出发点。