兰州黄河前两大股东存复杂股权关系 遭交易所问询

（原标题：兰州黄河前两大股东存复杂股权关系 遭交易所问询）

兰州黄河(000929)实控人增持事项引起深交所问询，公司控股股东收到了关注函。深交所同时关注到，兰州黄河第二大股东湖南昱成持有公司控股股东新盛投资的股权，因此询问二者是否构成一致行动关系。

证券时报·e公司记者查询得知，湖南昱成还持有新盛投资控股股东新盛工贸相当数量的股权，而按照之前的重组方案，湖南昱成旗下的鑫远集团本要借壳兰州黄河上市，复杂的股权关系也同时会被梳理。无奈的是，借壳被股东大会否决，最终流产。

梳理股权关系可以发现，杨世江通过控股新盛工贸来控制新盛投资，进而控制兰州黄河；另外，新盛工贸、富润地产直接持有兰州黄河少量股份。如果按比例层层计算下来，杨世江间接持有兰州黄河的股份仅有6.7%左右。

而反观二股东湖南昱成，不仅持有新盛投资和兰州黄河的股份，还持有新盛工贸45.95%的股份。粗略计算，湖南昱成直接和间接持有的兰州黄河股份达到24.74%。而湖南昱成的股东非常简单，谭岳鑫持有95%股权，他的女儿谭亦惠持有5%股权。

而之所以杨世江能够实际控制兰州黄河，就是因为其在新盛工贸上的持股比例略高于湖南昱成，而新盛工贸在新盛投资上的持股比例也略高于湖南昱成。

在2015年11月之前，持有新盛投资股权的并非湖南昱成，而是湖南昱成旗下的湖南鑫远投资集团有限公司(下称“鑫远集团”)；持有新盛工贸股权也并非湖南昱成，同样为鑫远集团。当时，兰州黄河正在筹划重大资产重组，后来在2016年2月份披露了鑫远集团借壳兰州黄河的预案。

这一借壳方案包括三部分，一是资产置换与置出，二是发行股份购买鑫远集团，三是股权转让。股权转让又包含三部分，一是新盛工贸回购湖南昱成所持新盛工贸45.95%股权，二是新盛工贸受让新盛投资所持200万股兰州黄河股票，三是新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给湖南昱成。

该方案可以达到两个目的，一是鑫远集团实现借壳上市，二是湖南昱成、新盛工贸、新盛投资之间复杂的股权关系被梳理清楚。该交易若能完成，谭岳鑫将成为上市公司新的实际控制人，湖南昱成将全资控股新盛投资，进而控股上市公司。

然而，该方案在2016年5月份未获股东大会通过，过半数参与投票的股份不同意。因此，兰州黄河控股股东与二股东之间的这种股权关系至今未能改变。

另值得一提的是，今年4月，作为二股东的湖南昱成，还曾提议罢免杨纪强和杨世汶父子二人的董事职务，未获得股东大会通过。杨纪强、杨世汶二人分别是兰州黄河实际控制人杨世江的父亲和兄弟。但是，8月初，杨纪强、杨世汶提交了辞职报告，杨纪强另一任监事的儿子杨世沂也提出了辞职。

这一转折颇有戏剧性，四个月前湖南昱成想罢免而不得行，如今杨氏家族主动为之。而之前湖南昱成提请罢免杨纪强、杨世汶父子的重要理由之一，便是兰州黄河名义是上市公司，实际是杨氏家族企业，董事会成员结构极不均衡。

再回到兰州黄河此次获实控人增持而引发深交所问询的情况。

8月10日晚间，兰州黄河公告，公司控股股东新盛投资，和受公司实际控制人杨世江控制的富润地产、新盛工贸，在6月23日至7月20日合计增持2.16%股份。此次增持后，富润地产、新盛投资和新盛工贸合计持有公司股份增加至23.87%。

此次增持略有瑕疵。一是未及时通知上市公司，导致股份变动达到1%时未披露增持情况及后续计划；二是增持期间与半年报公告敏感期有一定的重合，存在敏感期内买入公司股票的行为。

8月17日，深交所向新盛投资发去关注函，要求其说明在前述增持期间内，其与富润地产、新盛工贸每日的增持数量和交易金额。

同时，深交所关注到，持有兰州黄河8.88%股份的湖南昱成亦持有新盛投资49.3%的股份。因此，深交所要求新盛投资说明与湖南昱成是否是一致行动人，并提供证明材料。