从狂躁回归理性 A股海外投资并购主旋律浮现

（原标题：从狂躁回归理性 A股海外投资并购主旋律浮现）

火热的海外并购在今年迅速回归理性。 据上证报资讯统计，今年以来(截至7月24日)，虽然A股上市公司海外并购的数量同比增长57%，但交易总额同比下降38%，其中标的涉及房地产、酒店、影城、娱乐、体育等领域的仅为4起，同比下降100%。

在监管部门严控非理性境外投资的大背景下，上市公司境外并购呈现分化，盲目、跟风、追热点现象正大幅减少，而有助于产业结构升级、技术进步、国际产能合作及“一带一路”建设的真实合规出境并购依旧如火如荼。

天价投资绝迹

境外投资的风口转变始于去年底。

去年12月6日，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人在答记者问时表示，监管部门密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”等类型对外投资中存在的风险隐患。

随着非理性境外投资警钟的敲响，中资出境并购步伐开始放缓。最显著的表现是对外投资总额下降。据上证报资讯统计，今年1月1日至7月24日，A股上市公司中披露境外并购草案或达成意向性收购协议的共有105起，同比增长57%，交易总额约357亿美元，同比下降38%。

相对前几年动辄上百亿美元的投资，今年A股公司境外并购额超过100亿美元的几乎绝迹，大多数投资总额低于10亿美元，几亿甚至几千万美元的投资明显增多，占比达70%以上。

从境外并购标的来看，主要集中在医疗保健、矿山资源、互联网软件、机械制造、基础建设等几大领域。其中，医疗保健领域并购最多，共有16起，交易金额最大的是通化金马，拟约70亿元收境外医疗服务企业。

影视地产并购仅4起

而房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部等领域鲜有上市公司去投资，今年以来仅发生4起，同比下降100%。

这4起境外并购分别是中国电影拟不超过1亿元收购法国YMAGIS公司15%股权、睿康股份拟9716万美元收购千禧年影业母公司A&T51%股权、中国交建拟投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目、万科拟出资169亿元参与收购新加坡普洛斯。

在上述4起境外投资中，只有睿康股份一家“跨界”。公开信息显示，睿康股份主业为电缆，在夏建统控制的睿康体育成为公司第一大股东后，于今年2月13日变更了公司名称，并将影视文化相关产业纳入经营范围。2月23日，公司宣布拟通过香港的全资孙公司收购美国影视公司A&T51%股权。尽管市场出现质疑声，但公司还是积极推进，最新公告显示，截至6月29日，部分重要交割文件已完成确认。

引人关注的是，在个别公司大举进军影视、娱乐、地产等领域时，有些上市公司则选择了半途退出。

今年3月29日，新华龙终止收购海外游戏公司GramGames和梵雅文化；4月16日，莱茵体育终止收购圣玛丽足球集团有限公司的股权。终止的主要原因，公告皆称是证券市场环境及政策法规等客观情况发生变化。

内保外贷难度增大

境外并购离不开外汇。随着监管严控非理性海外投资并购，企业常用的内保外贷这一融资模式变得越来越难。

内保外贷，是指境内企业集团将资产质押予境内银行作为担保，从而取得银行开立借贷担保函或备用信用证，再转交集团境外附属公司，凭此担保工具在相关银行的境外分行或附属机构，取得贷款融资。

“采用内保外贷，可以较快地完成境外并购，有时还可以绕开国内有关部门的监管。”江苏一家民营上市公司董秘告诉记者，去年底开始，内保外贷明显收紧。

政策面上，4月27日，国家外汇管理局在《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》政策问答(第二期)中明确指出，不得通过内保外贷或者跨境直贷等形式绕道ODI(对外直接投资)。

据记者不完全统计，今年以来境外并购的上市公司中，使用内保外贷的不足10家，同比下降数倍。上半年，较为典型的是德尔股份拟19亿元收购宝马供应商德国卡酷思国际有限公司，在收购前期，德尔股份大股东通过设立德尔企管和阜新佳创采用“内保外贷”形式实现了资金出海。

“真实合规”、“防范风险”、“审慎决策”，是去年底以来监管部门对境外投资频频提起的话语。银行业人士表示，内保外贷是以境内资产作担保的，如果企业无力还钱，就要变卖境内的资产。监管机构显然也不希望企业外债太多。

哪些并购获支持

相比房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的限制，一些有利于产业结构调整、技术升级、国际产能合作及“一带一路”建设的项目的境外并购，依旧获得了监管部门的支持。

据不完全统计，今年以来，完成境外并购的上市公司共有32家，终止的为8家，与去年同期相比分别下降56%和38%。完成并购的32家公司，所收购标的分布在通信设备、金属资源、机械制造、互联网软件、医疗保健等多个领域。

记者发现，大多数标的都拥有较高的技术含量。比如，今年7月20日，海能达6200万美元收购的加拿大卫星技术公司NORSAT，就是一家国际专网通信基站天线的主要供应商，拥有较强的卫星地面终端的研发和生产能力，系美国军方和北大西洋公约组织的合作伙伴。

涉及金属矿产资源等领域的境外并购也较多，上半年共完成4起，最大的一起是山东黄金收购世界最大黄金企业巴理克黄金所属阿根廷贝拉德罗金矿项目，共向境外银行贷款约12.6亿美元(其中并购贷款约9.6亿美元，营运贷款约3亿美元)。

有的企业投资“一带一路”建设，其并购项目进展顺利。比如，赣锋锂业近年来一直在澳大利亚、南美洲等地寻找合作伙伴，共同开发含有锂资源的矿山。

从目前境外并购情况来看，监管部门正力求在促进对外开放和防范风险之间找到平衡点。 可以预料，未来一段时间，具有战略意义的跨境并购，包括产业技术升级、国际产能合作及“一带一路”建设的项目将成为主旋律。