标的资产估值是否合理等 投服中心四问鹏欣资源

（原标题：标的资产估值是否合理等 投服中心四问鹏欣资源）

鹏欣资源（个股资料 操作策略 盘中直播 独家诊股）

在推出拟19.09亿元收购实控人旗下南非金矿重组方案三周后，7月17日，鹏欣资源(600490)在上交所召开重大资产重组媒体说明会。

由于本次重组方案中收购的核心资产——奥尼金矿存在停产七年、尚未盈利、并且还需投入36.68亿元作为生产建设资金以及金矿何时恢复生产等多方面不确定性因素，外界对于本次重组亦顾虑颇多。

7月17日中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)在本次说明会上，就重组交易是否存在利益输送、标的资产估值是否公允、价格调整机制是否合理、信息披露是否真实等，提出四方面问题。

是否涉及利益输送？

投服中心首先发问的是：本次重组是否存在向实际控制人利益输送的情况？

方案显示，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人，而标的资产宁波天弘也由姜照柏及一致行动人姜雷控制。宁波天弘的核心资产奥尼金矿已停产多年，两年一期均为亏损，而本次标的作价19亿元。

“请问将上市公司实际控制人的资产高价装入上市公司，是否涉及利益输送？”投服中心提出，具体来看，一是上市公司买入标的资产的动机存疑。奥尼金矿已停产多年，短期内几乎难以盈利。预案披露本次交易目的是分散上市公司经营风险，增加盈利增长点。但上市公司为何不等标的公司实现盈利以后再进行重组？奥尼金矿预计生产建设尚需投入36.68亿元，本次交易实质是否是在为其募集建设资金？

对此，鹏欣资源方面回应称，本次交易是公司管理层经过慎重的考虑，持续贯彻公司长期战略的结果，上市公司具备丰富的海外矿业经营经验，又有经验丰富的专业矿产资源开发运营团队，同时财务状况较好，具备较强的融资能力。综合考虑各项因素，上市公司管理层认为在当前启动对奥尼金矿的收购具备合理性和必要性。

并且，投服中心还请公司结合姜照柏取得CAPM(核心标的公司)、奥尼金矿矿业权的价格和本次交易的价格，说明本次交易是否涉及上市公司向实控人姜照柏的利益输送？

标的资产方实际控制人代表认为，在当年进行投资时，实控人承担的风险较大，而且之后相关的工作需要投入大量的资金。在此期间，从投资、商业逻辑角度，实际控制人要求一个合理的，以风险对等匹配的收益，是有商业逻辑的。

估值是否公允？

投服中心其次抛出的问题是“标的资产估值是否公允？”。预案显示，标的资产宁波天弘的核心资产是奥尼金矿矿业权，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法的预估值为26亿元，宁波天弘控制下的矿业权预估值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.2%。在奥尼金矿停产多年、尚未盈利的情况下，外界对本次估值的合理性存在疑问。

“采用折现现金流法对其进行估值，涉及到对未来盈利数额的具体测算，对奥尼金矿的盈利预测是基于什么条件？预测期的营业收入、净利润增长率等具体预测数是多少？”投服中心指出，不仅奥尼金矿恢复生产存在重大不确定性，金矿的储量情况的可信度也存在疑问。

对于上述问题，鹏欣资源方面则主要对储量情况予以了回应：Minxcon已于2007年和2014年分别出具奥尼金矿储量报告。经相关人士确认，Minxcon公司为CAPM公司出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》符合JORC规范；JORC规范为国际认可的矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量报告标准，为中国市场所接受，有多家上市公司采用根据JORC规范编制的报告。

在有关“在价格调整机制是否明确合理”这一问题层面，此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。由于相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重。外界也对此举是否合理存在疑问。

鹏欣资源表示，目前上市公司正在根据法律法规以及相关监管的要求，从保护上市公司股东权益的角度与交易对方进行协商，发行价格调整的双向调整机制，上市公司与交易对方达成一致意见后会及时履行相应的决策程序，并做相应的信息披露。

信息披露是否真实、准确？

值得注意的是，本次信息披露还存在前后不符的情况：例如，预案的重大事项提示中显示此次募集资金的10.64亿元用于奥尼金矿生产建设。而在其后的预案信息中则又表述为公司拟将本次募集资金11.68亿元用于该项目中采矿工程部分投资建设。再则，在标的资产产品的表述中，预案先表述为标的资产的主要产品将为纯度100%以上的合质金，而后又表述为纯度95%以上合质金。

“公司预案前后差异的原因何在？”投服中心认为，由于信息披露前后不符，影响了预案的说服力和公信力，需对此作出说明。

公司财务顾问国泰君安方面则称“经确认，确定最终这个产品的合质金是95%，募集资金将投入募投项目建设的这部分则是10亿左右。”

其次，信息披露也存在不全的情况，投服中心指出，预案中并未披露业绩承诺的具体数额，然而对核心资产奥尼矿业资产的估值却基于标的资产未来的盈利情况。既然如此，公司理应对未来的经营情况有初步的测算等。

鹏欣资源对此表示，目前关于业绩承诺的相关事宜，交易双方依然在积极的沟通协商中，相关具体设置安排，需关注公司后续的信息披露文件。