量子高科收问询函 直指是否规避借壳

（原标题：量子高科收问询函 直指是否规避借壳）

量子高科拟作价23.8亿元收购睿智化学的重组方案设计颇为精巧。引人关注的是，一个多月前，公司新任实际控制人曾宪经突击受让了睿智化学4.50%股权。在计算重组相关指标时，仅以其所持股份数单独切割计算，由此认定本次重组不构成借壳。

上证报此前曾报道，在去年9月重组新规实施的背景下，这种切割计量的类借壳案例没有过会的先例。若按标的资产整体规模衡量，本次重组铁定构成借壳。而量子高科是创业板公司，不允许借壳。

本次问询函的首个问题便指向规避借壳。交易所要求公司结合停牌期间标的资产股权转让的必要性和合理性、资金来源等情况，说明：“若前述股权转让未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否发生变化？”

问询函继而提出，本次重组是否存在通过调整交易标的股权结构以及现金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情况。

问询函还注意到，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的核心资产，其2016年度营业收入是上市公司同期营业收入的333.99%，交易标的实际控制人成为上市公司主要股东，但上市公司仅有权向交易标的委派财务总监。问询函要求公司补充说明，本次交易完成后，上市公司主营业务是否发生根本变化，是否构成借壳？

此外，交易所要求公司补充说明，交易标的是否曾系纽交所退市企业尚华医药的下属公司。如是，则需披露自尚华医药退市后到本次重组预案披露日前，对交易标的所涉及资产进行的完整的股权整合过程等情况。

另外，问询函要求量子高科对标的资产的业绩承诺可实现性、2016年业绩同比大幅增长的原因等情况作出补充说明。