纳思达出售巨亏子公司被问询

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纳思达近日因出售巨亏子公司收到深交所问询函。深交所针对调整标的公司出售价格、无形资产对利润的影响、商誉对损益的影响等问题展开了抽丝剥茧式的问询。

纳思达6月7日公告，拟出售2016年巨亏58.20亿元的子公司Kofax Limited。值得一提的是，2016年11月29日(纽约时间)纳思达联合太盟投资及朔达投资完成了对Lexmark的100%股权的资产交割及交易对价的支付。Kofax为Lexmark的全资子公司。可见，公司此番出售的资产才收入囊中半年有余，加之纳思达此次出售资产金额大，引起了深交所的关注。

首先，深交所发现Kofax在2016年亏损58.20亿元，出售后却增加上市公司净利润18.98亿元。对此，深交所公司补充披露具体测算过程。

其次，《购买协议》显示，Kofax Limited的100%股权的预估购买价格是在标的公司预估企业价值13.5亿美元(约合93.00亿元)的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整，调整金额预计约为负0.31 亿美元(约合负2.14亿元)，最终确定交易价格预计为13.19亿美元(约合90.86亿元)。

对此，深交所要求公司补充说明最终出售价格在标的公司预估企业价值基础上进行调整的原因及依据，并逐项说明预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数的测算过程。

同时，模拟财务数据显示公司在本次交易后的无形资产余额为78.36亿元，比交易前减少48.73亿元。对此，深交所要求说明无形资产的减少对公司经营的影响；尚存无形资产的具体明细、分类、后续会计处理以及对公司每年净利润的影响。

再次，纳思达和Kofax的亏损引起了深交所的关注。模拟财务数据显示，本次交易完成后，纳思达归属于上市公司所有者的净利润为-10.67亿元。报告书显示，Kofax公司2015年和2016年分别亏损12.72亿元和58.20亿元。对此，深交所要求公司解释模拟报表亏损的原因和标的公司Kofax2015年和2016年亏损的原因。

此外，深交所聚焦了公司的商誉变动事宜。模拟财务数据显示，本次交易后商誉余额为142.15亿元，比交易前减少45.95亿元。对此，深交所要求公司说明其、Lexmark和Kofax的商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少的会计处理和公司、Lexmark和 Kofax在2016年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程以及合理性。

同时，报告书显示，2016年11月29日，公司完成对Lexmark的并购。由于Lexmark执行下推会计的账务处理，ES资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新的商誉6.62亿美元。截至2016年12月31日，ES资产包商誉账面价值为6.62亿美元(即人民币459530.53万元)。深交所要求公司补充披露上述会计处理的依据、对标的公司2016年损益的影响以及是否符合会计准则的相关规定。