并购标的业绩未达标 斯太尔年报被问询

（原标题：并购标的业绩未达标 斯太尔年报被问询）

22日，深交所对斯太尔下发年报问询函，对并购标的江苏斯太尔未实现业绩承诺、江苏斯太尔商誉及减值、公司研发费用资本化比例较高等重要事项提出疑问，要求公司做出相应的解释和说明。

首先，斯太尔收购江苏斯太尔100%股权已成为绕不过去的监管老话题。江苏斯太尔继2014年、2015年业绩未达标之后，2016年再度未实现业绩承诺。2016年，江苏斯太尔业绩承诺6.1亿元，实际实现业绩1.23亿元，业绩承诺缺口高达4.87亿元。深交所指出，业绩承诺方英达钢构履行2014、2015年业绩补偿承诺时，均出现由于资金周转困难无法如期履行承诺的情况，且其持有的公司股份已全部质押，2016年江苏斯太尔业绩缺口进一步扩大。深交所要求公司董事会对英达钢构的履约能力和履约风险进行分析并补充披露；并要求公司督促英达钢构严格履行承诺，及时支付业绩补偿款，避免再次发生违反承诺的情况。

同时，江苏斯太尔的商誉和减值问题也引起了深交所的关注。深交所要求公司说明2016年末商誉减值测试的过程、未计提减值准备的依据。公司2016年年报显示，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第610007号，截至2016年12月31日，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合经收益法评估的价值为10.28亿元，而公司2015年年报显示该资产组组合的收益法评估价值为6.50亿元。对此，深交所要求公司说明该资产组评估值在2016年大幅增加58%的原因及合理性，并补充披露北京国融兴华资产评估有限责任公司就相关资产出具的评估报告及评估说明。

深交所还发现公司已披露拟以4.6亿元出售江苏斯太尔所持有的恒信融锂业51%的股权。对此，深交所要求公司说明此次出售资产对江苏斯太尔评估值的影响，江苏斯太尔剩余的资产组组合是否存在减值的迹象以及其对2016年、2017年利润的影响。

值得一提的是，2016年江苏斯太尔与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司技术许可事项实现收入1.88 亿元，营业成本20万元。对于此项收入是否可纳入非经常性损益，深交所存疑。深交所要求公司说明该项交易是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》有关非经常性损益的定义；对外技术许可是否属于公司主营业务、是否具有可持续性，并要求会计师就非经常性损益的真实性、准确性、完整性及合理性发表核查意见。此外，深交所还关注到江苏斯太尔2016年营业收入4.47亿元，剔除向常州斯太尔销售1549万元后，仍高于公司合并报表总收入3.45亿元，要求公司就此作出相应的解释。

其次，深交所关注到公司研发费用资本化比例较高的问题。2015年、2016年公司资本化研发投入占比高达98.6%和93.9%；2016年末开发支出余额为3.47亿元，比2015年增长57%。对此，深交所要求公司说明资本化研发投入占比高达98.6%是否符合行业特征，并补充披露与同行业上市公司近三年的比较情况及差异原因。同时，深交所要求公司一方面结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论；另一方面，说明公司研究阶段与开发阶段的划分是否合理、各项目资本化的条件是否充分；公司研发项目进程与预定进度是否匹配、资本化金额与项目规模是否相符。

再次，深交所还关注到公司投资收益确认问题。公司报告期末，方正东亚信托委托理财余额1.3亿元。对此，深交所要求公司说明该项委托理财在报告期内确认的投资收益及依据；说明该项投资的减值测试情况并提供相关的信托管理事务报告。

此外，深交所还要求公司根据相关披露指引，补充披露产销量和库存量情况和公司董事刘晓疆、冯文杰的简历。