业绩补偿议案被中小股东否决茂业商业面临送股补偿_股票频道

（原标题：业绩补偿议案被中小股东否决茂业商业面临送股补偿）

由于并购标的业绩承诺不达标，茂业商业(600828，SH)拟1元作价定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资这三大股东应补偿的7075.4万股，并予以注销。然而由于关联股东回避表决，这一议案最终遭遇了中小股东的联手反对。4月11日，在2016年度股东大会上，唯一一个未获通过的便是茂业商业的业绩补偿议案。而从表决结果来看，否决的主力军全部来自于5%以下的中小股东，其中反对票数达到5977.5万，反对比例高达95.9%。那么回购注销方案遭遇股东否决之后，业绩承诺对赌方又将如何完成业绩补偿？记者注意到，按照此前的业绩承诺，茂业商业通过回购并赠与中小股东的送股方案将成行。根据计算，广大中小股东将获得这7075万股的“大红包”，对应比例则相当于每10股赠送3.883股，还不除权！不过这也并不意味着茂业商业将马上实施该送股方案，公司董秘郑怡表示：“还没有一个确定日子，届时会发公告通知。”

业绩承诺仅完成80.04%

事实上，茂业商业在2016年2月完成了购买和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代和珠海茂业的100%股权。根据此前签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润应分别不低于7.1亿元、7.79亿元、8.4亿元。然而在完成并购的首年，对赌方交出来的答卷并不能让人满意，其注入资产2016年扣除非经常性损益后的实际净利润为5.69亿元，业绩完成比例为80.04%，其中差额达到了1.42亿元。

记者注意到，一方面并购标的营业收入下降，远不及评估预测数。另一方面，主要并购标的和平茂业、东方时代茂业、华强北茂业、珠海茂业的净利润不达标，其中差异额最大的则是东方时代茂业、华强北茂业，净利润差异额合计高达1.14亿元。而茂业商业对此的解释是，各注入资产营业收入下降主要受传统百货零售行业持续低迷的影响，而东方时代茂业和华强北茂业业绩实现情况较低主要受门店所在华强北路段施工的影响及门店内部升级的影响。其中东方时代茂业和华强北茂业还包含有内部升级、闭店等因素。而值得一提的是，在茂业商业的并购标的中，东方时代茂业和华强北茂业的评估溢价则是最高的，其中前者的增值率达到1167.71%，后者则达到1206.27%。

由于2016年业绩承诺不达标，那么业绩补偿承诺也将提上日程。根据此前的业绩承诺，茂业商业拟1元总对价定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资2016年度合计应补偿股份数7075万股，并在回购后的10日内注销。同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司赠送分红收益合计2830万元。一般而言，上市公司回购公司股票的主要方式是集中竞价交易方式。而回购股份在被注销后，将减少上市公司注册资本，继而提高每股收益和净资产。有业内人士表示，从以往的经验来看，上市公司回购股票减少了二级市场的股票供给，这更有利于股价上涨。然而对于这一方案，茂业商业的中小股东却并不买账，绝大多数中小股东都投出了反对票。

95.9%的中小股东投出反对票

截止2016年12月31日，根据茂业商业的股东结构来看，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资前三大股东的持股数量分别为14.81亿股、4881.81万股、1952.13万股，持股比例分别为85.53%、2.82%、1.13%，合计持股比例高达89.48%。注意到，在前十大股东中，持股比例低于1%的达到了6名，并且全部为自然人股东。而在前十大股东之外，单个股东的持股比例均低于0.05%。进而，茂业商业剩余10.52%的股东基本上都是来自中小股东。由于茂业商厦、德茂投资、合正茂投资均为关联股东，在补偿议案中要回避表决。所以这10.52%的中小股东将成为补偿议案能否顺利通过的决定性力量。

由于茂业商业的补偿议案被列为特别决议议案，所以需要2/3的股东同意才能通过。从股东大会的表决结果来看，否决的主力军全部来自于5%以下的中小股东，其中反对票数达到5977.5万，反对比例高达95.9%。事实上，在股吧、雪球、淘股吧等多个论坛发现，早在股东大会开始之前，就有小股东呼吁对该补偿议案投出反对票。值得一提的是，甚至于还有部分小股东联合成立了QQ群，在群里相互提议投出反对票。那么问题来了，为何中小股东对这一补偿议案不满，要坚决否决回购注销的议案？

查阅茂业商业业绩补偿承诺的公告发现，中小股东否决的最大原因或是另外一种更吸引的补偿方案——回购并赠与股份。根据业绩补偿承诺内容，如回购股份并注销事宜未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，也就是除茂业商厦、德茂投资、合正茂投资之外的股东。

送股补偿藏套利机会

“虽然注销回购的股票能减少股票供给，短期对股价有积极的作用，但这一吸引力远不及股权赠与。因为后者基本上是被中小股东独占。”西藏银帆投资李志新表示，回购股票并赠与，这就相当于免费送股并不除权，这就是实打实的利益。根据股本进行计算，目前茂业商厦、德茂投资、合正茂投资前三大股东的合计持股数量为15.6亿股，这意味着获赠与的股东持股数量合计为1.72亿股。按照业绩补偿承诺应回购的7075万股进行计算，相当于每股将获得0.41股的赠与。如果再按照4月11日的收盘价计算，这意味着股东持有的每1股将获得4.469元的浮盈，浮盈率达到41%。“相当于连吃4个跌停板，小股东都还能套利，这类送股补偿的模式也比较受资本市场青睐。”上述私募人士表示。

经过梳理发现，业绩补偿送股在资本市场里并不少见。此前包括大连重工、山东地矿等多只股票都运用了这类方式，譬如山东地矿的无偿赠与比例大致为“10送3.5”、大连重工的无偿赠与比例大致为“10送8”。不过从上述个股走势来看，上市公司股价在送股后的走势可谓是杀跌惨烈。譬如大连重工在送股补偿的预期之下，2014年5月迎来了一波翻倍上涨。但在送股阶段，特别是送股股份到账日之后，公司股价遭遇了连续4个交易日的一字跌停。而从茂业商业目前的股价走势来看，自3月22日以来，公司股价同样经历了19.68%的上涨，“所以还是需要保持谨慎，因为公司目前的股价上涨就已经兑现了这一预期。”李志新说

那么这样一来，茂业商业实施股份过户的股权登记日就备受中小股东关注。而根据公告内容，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到茂业商业通知后30日内履行无偿划转义务。而对应的无偿划转股权登记日将由茂业商业届时另行确定。公司董秘郑怡则在股东大会上表示：“还没有一个确定日子，还有细节没有落实，届时我们会发公告通知。”