摘星未脱帽上交所关注ST山水持续经营能力_股票频道

（原标题：摘星未脱帽上交所关注ST山水持续经营能力）

尽管ST山水凭借2016年度1400余万元的盈利实现扭亏，成功撤销退市风险警示，但公司仍被交易所实施“其他风险警示”，摘星却未脱帽。昨日，ST山水公告，收到上交所的年报事后审核问询函，监管部门对公司控制权情况以及持续经营能力等问题予以重点关注。

公开信息显示，ST山水的主要股东构成在2016年产生了较大变化。2016年初，公司原第一大股东黄国忠持有公司9.88%的股份；原第二大股东北京六合逢春持股8.94%。彼时，自然人林岳辉、徐永峰受上述二者委托行使股东权利。公司2016年初时的实控人为徐永峰、林岳辉两方，徐永峰和林岳辉为一致行动人关系。

至2016年8月，据深圳市中级人民法院协助执行通知书，北京六合逢春所持有的ST山水全部股份被划转至自然人陈钟民名下。随后，上述股份又通过大宗交易被强制卖出。由此，林岳辉、徐永峰仅代表黄国忠继续行使股东权利，但仍为公司实际控制人。

四个月后，黄国忠所持ST山水的9.88%股份也被公开拍卖。据披露，黄国忠所持有的2000万股于今年1月12日被划转至南京森特派斯名下，黄国忠不再持股。而鉴于公司原第一、第二大股东黄国忠、北京六合逢春均不持有公司股份，徐永峰、林岳辉亦失去了ST山水实际控制人的身份。

在此情况下，公司原第三大股东钟安升及其一致行动人被动成为第一大股东。据披露，钟安升及其一致行动人彼时所持股票合计占比约18%。不过，钟安升曾明确表示，没有单独取得公司控制权的意愿，亦未做出对公司控制权的相应安排。公司新的第二大股东(深证派德高方面，合计持股约10%)也没有任何实际控制公司的意愿。

通过竞拍获得9.88%股权的南京森特派斯则表示，其将就上市公司控制权的安排与公司及其他股东进行沟通和协商。目前，ST山水处于无主局面。此外，公司目前的董事会成员中，有七名均为2016年加入的“新面孔”。

对此，上交所在问询函中要求，ST山水应补充披露公司主要股东之间就公司控制权、未来发展、利益安排等相关事宜是否有过相关协商及协商具体情况，并同时说明新任董事与公司目前三大股东是否存在关联关系，以及公司控制权是否发生变化。

另一方面，问询函指出，ST山水年报显示，公司2016年新增的酒类贸易业务实现营业收入594.87万元，但营业成本却高达584.62万元，毛利率仅有1.72%。同时，上交所还注意到，目前公司无销售人员配备，亦无开展贸易活动常有的销售费用，截至报告期末也无相关酒类存货。

对此情况，上交所要求ST山水结合其未来发展战略，说明增加贸易业务的目的、必要性、未来发展安排及对公司的影响。同时，要求公司补充说明酒类产品采购与销售的业务流程、定价方式，以及公司在酒类产品采购与销售业务中的具体经营活动、盈利模式及结算方式。问询函还要求ST山水结合销售人员配备、销售费用、期末存货及结算方式等情况，从风险报酬转移角度，明确说明按总额法确认贸易收入的会计处理的依据及是否符合会计准则。并要求会计师发表意见。

上交所还注意到，2016年，ST山水委托全资子公司天龙恒顺贸易对旗下天龙大厦进行出租管理，期间的租赁收入由2015年的1095万元大幅增长到1467万元。对此，上交所要求公司补充披露除委托天龙恒顺进行出租管理的原因以及前五大租户名称及其与上市公司及主要股东之间是否存在关联关系。此外，还要求ST山水结合周边可比物业的租赁单价，说明2016年租赁收入大幅增长的原因及合理性。