新三板“转板”到底难在哪儿？

在挂牌公司数量急剧增加的同时，新三板市场的制度建设却明显滞后，这也成了2017年新三板市场需要正视的一个问题。这其中就包括新三板挂牌公司期盼已久的转板制度。

对于转板机制，高层一直都是非常重视的。早在2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号文)，就明确提出“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。直到2016年12月19日，在国务院正式印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中仍然提出要“研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点”。据不完全统计，在三年时间里，有关“新三板转板”的相关内容，至少已在国务院和证监会所发布的文件中被七次提及。

推出转板机制的目的，是打通新三板市场与创业板市场之间的通道，让符合上市条件的新三板挂牌公司能够直接转板到创业板上市，甚至“允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市”。因此，这一思路与构想明显受到了新三板挂牌公司的欢迎。

那么，转板机制的推出为何“干打雷不下雨”呢？作为高层来说，对转板机制的推出保持慎重是必要的，毕竟高层需要全盘考虑资本市场的发展，需要考虑转板机制可能给新三板市场及创业板乃至整个主板市场带来的冲击。

那么，转板机制的推出面临着哪些问题呢？笔者以为，以下几个问题是需要高层认真研究并加以解决的。而解决了这些问题，推出“转板试点”也就为期不远了。

一是转板机制需要直面合法性的问题。根据2013年12月14日证监会对国发〔2013〕49号文的回应：“全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件”。而在“符合《证券法》规定的股票上市条件”这个问题上，转板机制明显存在一个难以跨越的鸿沟，那就是《证券法》规定，A股上市公司必须是公开发行的公司，并且这种“公开发行”还必须符合《证券法》规定的相关条件。但新三板挂牌公司只是非上市公司，其在新三板市场上挂牌转让的股份并非“公开发行”。在这种情况下，如何合法地实现新三板挂牌公司的转板，这无疑是新三板转板政策制定者所必须予以正视并加以解决的问题。

二是转板机制如何坚持“三公”原则的问题。“三公”原则是证券市场最基本的一项准则。《证券法》明确规定：“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则”。但如果新三板挂牌公司“达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。那么，对于那些在A股市场门口排队的IPO公司来说，这就是极大的不公平了。因此，研究新三板转板机制必须考虑如何坚持“三公”原则的问题，不能让转板机制成为对“三公”原则的践踏机制。

三是转板机制必须考虑到对新三板市场的冲击问题。新三板市场是一个独立于A股主板、中小板、创业板之外的市场，同时又是一个独立于上交所与深交所之外的市场。因此，新三板市场面临着一个自身发展的问题，同样也需要做大做强。如果新三板转板机制将符合A股上市条件的公司都转板到A股市场上去了，新三板市场就留下一些“歪瓜裂枣”，那么新三板市场自身的发展就会出现危机。因此，研究新三板转板机制必须考虑到新三板市场自身的发展问题。

四是转板机制还必须考虑A股市场承受力的问题。目前新三板市场挂牌的公司已超过万家，这其中符合A股上市条件的公司按10%的比例计算，也有1000家之多。如果这些公司直接转板上市，上千家公司蜂拥而上，这将是A股市场难以承受之重，足以让A股市场崩溃。

五是如何平衡沪深两个交易所的利益问题。在新股发行上市问题上，沪深交易所一直存在着利益之争。深市推出了创业板，沪市也要推出战略新兴板。虽然战略新兴板后来被搁置了，但沪市也争取到了中小盘股发行的机会。如果新三板真的只是“向创业板转板试点”，这又将让上交所的利益得不到平衡。这个问题同样是高层需要认真研究的。