拟重启IPO进程 天马科技逐项回应媒体质疑

曾因媒体质疑导致IPO进程暂缓的天马科技，在时隔一个多月后发布了澄清公告，围绕“鱼粉采购量与海关数据不符”、“采购量、销售额、存货、营业收入及利润等数据虚增”、“利益输送”等问题进行了逐项回应，并公告将于2017年1月5日恢复网上、网下申购。

多样化采购致与海关数据不符

就媒体曾提出的“天马科技所披露的2011年-2015年鱼粉采购量与其自身的海关进口数据存在高达38.12%至65.75%的缺口。同时，将近4亿元的鱼粉采购量也超出了相关供应商自身的进口量，甚至还有采购额累计超过7亿元的五家鱼粉供应商根本就没有海关记录。”等质疑，公司的解释可概括为“公司及其供应商的采购渠道较为多样化，因此采购数据与海关数据存在差异属于正常情况”

公告显示，公司鱼粉采购渠道分为国外采购、国内采购(包括进口鱼粉国内采购、国产鱼粉采购)，国内采购部分不会在海关进口数据中体现。同时，公司存在代理进口鱼粉业务。公司前五大供应商中，除大洋实业有限公司(以下简称“大洋”)为香港贸易商外，其他供应商均为境内供应商。

公司境内供应商鱼粉采购渠道存在自营进口、委托代理进口、国内现货市场采购等多种途径，供应商海关进口记录仅能反映其自营进口数据，且供应商海关申报时点与公司鱼粉采购时点存在时间差。同时，部分供应商向公司销售的产品结构中还包含国产鱼粉和油脂等其他品种。

公司据此表示，供应商向公司销售的鱼粉超出海关数据体现的供应商自身进口量、部分供应商没有海关记录均属于正常情况。

回应多项业务数据虚增质疑

此前媒体报道曾对公司多项数据提出“虚增”的质疑，其中包含了采购量、销售额、存货、营业收入及利润等多项核心业务数据。公司在公告中分别解释了其中原因。

其中，针对“进口代理商进行采购、销售双向操作的过程中，天马科技还涉嫌通过虚假对倒的方式来虚增采购量与销售额，甚至不排除每年存货中鱼粉也存在虚增的可能性”等质疑，公司表示，主要是由于公司的存货管理遵循质量控制优先、兼顾贸易利润的原则，基于生产需求、库存饱和度、新鲜度、鱼粉价格等不同因素，综合考虑是否通过销售存货等方式，进行存货的动态管理。

在上述存货管理的过程中，公司会存在与供应商销售鱼粉的情形。而此情形公并非是因为鱼粉质量等原因的退货行为，而是借助专业贸易商渠道优势来进行的鱼粉销售行为，因此向同一供应商销售的鱼粉与向其采购的鱼粉在品种、规格、数量等方面就不具有完全对应的关系。公司此番解释，回应了“虚假对倒”的质疑。

公司公告在解释上述的质疑时，突出了三个观点，其一，媒体报道混淆了公司鱼粉采购数据和海关进口数据，依据公司鱼粉销售低于公司鱼粉海关进口数据来质疑鱼粉销售数据真实性不具合理性。

其二，公司强调了公司鱼粉销售价格是由鱼粉销售时点的市场价格决定，公司鱼粉销售贸易存在采购价格高于销售价格情况，亦存在采购价格低于销售价格的情况。从公司2012-2015年鱼粉存货进销存数据可知，公司当期出售的鱼粉远低于当期采购数据，鱼粉销售数据不存在异常情况。

其三，公司强调了其招股说明书披露的与深圳巨力洋、厦门国贸鱼粉采购、销售交易数据与实际情况一致。

而针对核心的销售收入方面的虚增质疑，公告表示，公司招股说明书已按产品大类分类披露产品销售均价，媒体取得的产品售价对应品种为鲟鱼配合饲料与海水鱼配合饲料，根据招股说明书披露的公司产品系列销售单价情况，淡水品种料系列(鲟鱼配合饲料所属类别)、海水鱼料系列本身就属于销售单价较低品种。

在公司的产品结构中，鳗鲡料、鳖料系列的售价较高，且销量占比较大，公司产品平均售价较高主要源于销售单价与销量均较高的鳗鲡料、鳖料系列贡献所致。媒体将其获得的产品均价与公司配合饲料整体均价而非其归属的产品系列均价进行比较，认为公司销售均价虚高，不具合理性。

回应上游养殖规模之疑

此前的质疑报道同时认为天马科技核心客户的养殖规模等关键信息被严重夸大，公司涉嫌通过虚增饲料销售价格、虚增核心客户销售量等途径虚增营业收入和利润。

公司招股书中披露，湖北宜都天江渔业有限公司属于专销经销商，其本身自2008年起从事鲟鱼养殖业，2016年有600口网线养殖鲟鱼近600余吨；目前主要在湖北区域专销发行人的鲟鱼、种苗等特种水产配合饲料，终端客户有50多家养殖大户。

而此前提出质疑的媒体报道中的描述为“古平光是湖北宜都红花套镇杨家畈村的渔民，也是宜都清江高坝洲库区最大的养殖户之一。2007年，他开始在清江流域养殖鲟鱼。2010年又以“合作社+基地+农户”的经营模式，带动红花套周边69名渔民养殖鲟鱼，古平光作为大股东的宜都天江渔业有限公司原养殖面积达3万平方米，280个网箱，年养殖量为400吨。”据此，质疑报道认为与招股书披露的500余吨存在“明显存在夸大事实的情形”。

对此，天马科技认为，该质疑以天江渔业2010年的数据质疑招股说明书披露的2015年的数据，分析比对逻辑不合理。同时，招股说明书已披露天江渔业为公司专销经销商，采购配合饲料除自用外还向其他养殖客户销售。媒体以其匡算的客户自用数据质疑总采购数据夸大，存在逻辑错误。

对于同样受到销售额“注水”质疑的天马科技2015年第三大客户徐闻县源海养殖公司，澄清公告中表示，媒体披露的源海养殖公司养殖面积与该客户实际养殖面积存在较大差异，且忽视天江渔业与源海养殖公司养殖品种的差异，简单通过养殖面积对比数据来分析配合饲料使用数据并不合理。

保荐机构再背书拟重启IPO进程

此前媒体报道层对公司原股东胡坚与华宝投资临近IPO的股权转让提出“利益输送”、“代持”等方面质疑，公司在澄清公告中明确表示“胡坚股权转让系交易双方真实意思的表述，转让交易真实，股权转让款已结清，华宝投资不存在替胡坚代持股份或其他协议安排。”并表示上述结论经保荐机构再次核查并确认。

中国证券报记者采访了某上市券商投行部人士，其表示，保荐在针对拟上市公司历史股权转让行为的核查时，一般会重点核查定价是否合理、资金往来是否匹配、交易各方是否存在利益关联等情形。在履行完整的核查手续后，若保荐机构或监管层仍存有异议，一般也会要求利益相关方接受相应的访谈或出具相关承诺。在履行完上述程序后，利益输送的风险相对而言将被较大程度的避免。

在核心业务数据与海关等公开数据不符等问题上，该投行人士表示，在近年IPO财务监管高压期，投行、会计师等中介机构处理拟上市企业的核心业务数据方面一般较为谨慎，在审计及券商核查过程中，除必备的审计措施外，通常还会与行业内可比企业、互联网公开信息、各主管单位的公开信息进行详尽对比，除非严重失误，一般不易出现大幅偏差。

其以海关数据为例，指出除了单纯进出口贸易型企业外，一般企业在进货、销售、存货等方面的数据，因存在渠道不同、管理方法不同，其适用的会计核算标准不同，的确不一定能与外部公开数据严格一致对应。