下调新三板投资者门槛 尚不具备条件

近日，关于全国股转系统(俗称“新三板”)投资者门槛的话题持续升温，对此，笔者认为，新三板投资者门槛未来一定会降，但从目前来看，一两年内调降的可能性比较小。

新三板投资者门槛话题升温源于8月28日，全国股转系统公司副总经理隋强在国家金融与发展实验室资本市场与公司金融研究中心召开的新三板发展战略高层研讨会上在谈到降低新三板投资者门槛时表示“可以探讨”。他表示“投资者门槛从500万元降到300万元，甚至100万元，我们也可以探讨。但是坚持机构投资者市场的方向不变。”

这番表态被业内部分人士解读为新三板投资者门槛将降低的一个信号。但笔者却认为，监管层所说的“可以探讨”是比较模糊的一个词，代表着未来有操作空间，但短期内不会有实质性动作。

事实上，从近段时间监管层一系列的动作可以看出，新三板投资者门槛的监管目前是一个趋严的态势，而且当前“降”的时机也并不成熟。

2015年6月份，股转系统发布《关于加强投资者适当性管理工作的通知》，严禁券商为投资者垫资开户，并要求券商对垫资开户等违规违法行为进行自查，制定相应整改措施；2016年2月份，股转系统官方微信公号下发《主办券商应当好投资者适当性管理的“守门人”》的通知，要求证券公司对开通新三板合格投资者权限的账户进行自查；3月份，证监会非上市公众公司部也向各家证券公司下发《关于对执行投资者适当性管理制度开展自查工作》的通知，联合股转对90家主办券商展开专项调查。当时各家券商近4年的全部开户信息和12万个合格投资者账目都经过审查，结果查出大量不符合标准的账户。

11月9日，股转系统通知各家券商，自10日起在报送挂牌公司股票发行备案材料时，在主办券商合法合规性意见和股票发行法律意见书中，就本次股票发行是否存在“股权代持”情形需发表明确意见。与此同时，挂牌公司股票发行审查要点中，也要相应增加对“股权代持”的审核要求。这一要求也是继限制垫资开户，券商自查投资者账户合规性之后，股转系统继续严守投资者门槛的另一项措施。

虽然股转系统对投资者门槛没有明确表态，但从上述政策发布的频率来看，足以说明股转系统的态度。

笔者认为，新三板门槛的降低并非一件易事，引进“活水”同时也要顾及投资者保护，当前挂牌公司多为处于初创期和成长早期的创新创业成长型中小微企业，新经济、新模式特征明显，业绩分化现象突出，要求投资者应当具备较高的风险识别和承受能力，从今年对新三板违规案件的处罚来看，数量也明显增多，因此，当前最重要的是结合监管力量与市场规模，加强对新三板公司的监管以及完善相应的法规制度体系，降低投资者门槛的事情可以缓一缓。