纺织服装板块“控股权转让”投资机会专题研究（二）

从投行实务上讲，类借壳式重组的方法目前主要分为两类。从实务来看，认定重组上市三大标准：控制权变更、向收购人及关联人购买资产、达到定性或定量标准。由于新规后大幅增加指标，类借壳式重组方法目前主要分两类：1)控制人发生变更，未向收购方及关联人购买资产，即三方交易，典型案例三爱富。2)收购资产但控制人不发生变更，未来被收购方再谋求控股。目前第一类是最主要方式。

监管层更加看重注入资产本身是否优质。对于三爱富次种类借壳的方式，我们认为代表了监管层的一定态度，即对于是否形成重组上市或以何种形式这并非首要因素，更加看重的是标的的盈利性是否持续、是否给上市公司带来业务上的本质提升，并非仅仅是规避借壳。如果交易标的出现盈利性问题的“硬伤”，哪怕交易方案设计的再精巧，可能也难以通过。案例有南通锻压、准油股份等。

纺织服装板块潜在“壳”与“类壳”资源丰富，转型或控股权转让失败标的未来具有再次运作的预期。1)行业内小市值公司占比高、数量多，容易产生小市值公司；行业内部分公司主业低迷、民企占比高、多位于沿海发达地区、负债率低，通过资本运作进行业务转型的条件得天独厚。3)纺服板块控股权转让案例主要有嘉麟杰、步森股份、美尔雅、浔兴股份、希努尔，具有市值小、大部分主业较差、民企为主、股权较分散等特点。4)希努尔此次控股权转让失败，公司2015年曾尝试转型互联网失败，主业预计连续三年扣非净利润为负，我们认为公司未来控制权再次转让或类借壳转型预期较为强烈。

根据控股权转让的内在逻辑，综合考虑市值、主业转型预期、实控人属性、资本运作情况，梳理出四大投资组合及受益标的：

重点推荐标的：上海三毛、乔治白、棒杰股份；

重点受益标的：报喜鸟；

或股权转让：上海三毛、乔治白，希努尔，金鹰股份；

“混改”地方国企：华纺股份、开开实业；

举牌概念：凤竹纺织；

类借壳转型组合：棒杰股份、三毛派神、欣龙控股；

受益标的：报喜鸟、华升股份、美尔雅。

风险提示：重组政策变化风险、重组转型不达预期。