神开股份股权之争未歇 股东会现场董事“发难”质疑议案合规性

（原标题：神开股份股权之争未歇 股东会现场董事“发难”质疑议案合规性）

11月18日下午，神开股份(002278)这家石油钻采设备上市公司，在上海闵行区联航路1588号召开2016年度第一次临时股东大会。在该公司独董金炳荣看来，这次的股东大会与往年相比存在很大的不同，第一是出席的董事少，第二是门口站了十多名安保人员以防意外情况的发生，“我当了这么多年独立董事都没有碰到过这种情况。”

今年以来，上海快鹿投资(集团)有限公司陷入百亿兑付危机，快鹿集团先后两次转让旗下公司上海业祥投资管理有限公司(下称：业祥投资)股权以及业祥投资所持神开股份13.07%的股权，但两次转让均未成功，还引发了一系列股权纠纷，引市场侧目。

两独董对补选董事保留意见

11月18日，神开股份召开2016年度第一次临时股东大会，审议对一家子公司增资、投资一家融资租赁公司等3项经营性议案，以及补选非独立董事、独立董事以及监事等3项涉及人事变动的议案。

此前11月7日，神开股份收到股东顾正、袁建新以及王祥伟提交的关于增加2016年度第一次临时股东大会临时议案的函件。其中，顾正、袁建新提议补选袁芳、刘国华为神开股份非独立董事，并提议补选成曦为独立董事，据悉，袁芳与神开股份股东袁建新系父女关系。王祥伟则提议补选叶明为神开股份非独立董事，并提议补选陆灿芳为公司监事。

最新资料显示，顾正、袁建新以及王祥伟分别持有神开股份7.79%、5.86%、6.2%的股权。

值得一提的是，持股占13.07%的神开股份第一大股东业祥投资，曾于9月30日提议神开股份召开临时股东大会，并提议选举胡江林、邵建平为神开股份董事。但对于业祥投资的提案，神开股份此前召开董事会以全票做出否决。

神开股份曾解释称，本届董事会任期即将于11月18日届满，业祥投资提议召开临时股东大会补选董事，将会造成短时间内连续召开内容相似的两次股东大会，“不仅增加公司的人力、物力的损耗，也影响和降低公司正常的工作效率。”神开股份董事会据此向业祥投资建议，可于本届董事会换届选举时一并提名董事候选人。

但是，随后在11月1日，神开股份召开董事会，以全票通过了延期进行董事会换届选举的议案，“延期时间最长不超过6个月。”

“为什么会董事会要厚此薄彼？”在11月18日的股东大会上，有股东对神开股份董事会先否决业祥投资补选董事提案，后同意其他股东补选董事的提案，表示质疑。

有意思的是，在本次股东大会上，独董孙大建(未出席)通过其他董事转述意见称，对补选董事、监事等3项议案持保留意见，因为“对候选人的任职资格和能力，无法做出清晰的判断。”

神开股份另一位独董金炳荣也表示，此次补选董事是在大股东业祥投资碰到股权纠纷的情况下，其他股东提出的议案，“实际上我们已经失去了实际控制人，我们要先把这些问题理清楚。而且，之前董事会提出董事会改选工作延期半年，当时董事会已经一致通过了这个决议。”

金炳荣提出，董事任职是否符合提名委员会实施细则里的规定，需要做考虑；此次董事候选人的资格审查等，也有所欠缺；在大股东股权纠纷还在持续的情况下，其他股东要求补选董事，是有失公平的；另外，顾正等其他股东是否也存在股权之争，也要做考虑，不然可能会留下隐患。

“我的主张是补选董事工作延后，股东会不需要那么多警察(实际上是园区安保人员)来站岗，我们需要维护公司的声誉和公司的正常经营，需要从这些角度来考虑问题。”金炳荣还表示。

两董事质疑补选董事合规性

神开股份董事黄家骝(他同时代表另一位董事方晓耀出席)对补选董事、监事等3项议案，则表示强烈反对。他自称，“这次增选董事的议程和相关细则、公司章程相违背，我和方晓耀是不知情的，提名的这些候选人我们不认识，我们认为是不合规的。”

他还提出，提名董事候选人的顾正等股东，所持神开股份的股权还存在争议、有瑕疵，此前顾正等股东在转让神开股份股权时公告不真实，“有台下协议”。“我和方晓耀的个人意见是，目前提名补选董事的股东是不具备条件的。”

值得一提的是，黄家骝和方晓耀两位神开股份董事，和业祥投资母公司快鹿集团存在一定关联。黄家骝曾任快鹿集团的风控总监，上海东虹桥担保股份有限公司董事长以及上海华瑞银行股份有限公司监事，而快鹿集团曾入股东虹桥担保和华瑞银行；方晓耀曾任快鹿集团财务总监。

对此质疑，神开股份人士表示，公司在收到股东补选董事的提案后咨询了律师，并转发给了各位董事、监事，不存在董事会董事在公司发公告前未收到相关提案的情况。

神开股份法律顾问在现场回应称，公司在召开股东大会前，股东可以增加议案，公司按照股东大会的议事章程和公司章程，对顾正等股东补选董事的议案进行了披露，这不代表董事会同意改选、补选董事的主张，仅仅是根据公司治理的要求和程序的规定，披露了公告。

神开股份人士解释称，此次召开股东大会原本的计划是审议3项经营性议案，但是，根据神开股份《公司章程》的有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。顾正等股东则刚好在这个时间段提出补选董事，这和业祥投资此前提议召开股东大会并补选董事，两个程序并不相同。

股权之争未歇

回溯历史资料，今年3月底，业祥投资母公司快鹿集团爆发百亿兑付危机，快鹿集团先后两次转让旗下公司业祥投资股权以及业祥投资所持神开股份13.07%的股权。其中，在今年6月8日，宁波惠佳投资管理中心(有限合伙)(下称：宁波惠佳投资)与业祥投资签署《借款协议》，宁波惠佳投资同意借款给业祥投资不超过1亿元，借款期限为6个月，年化利息为6%；同时，宁波惠佳投资和神开股份原股东顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰，以及业祥投资三方签署了《股份转让协议》，顾正等股东将所持15.004%神开股份股权转让给宁波惠佳投资。

但是，在2015年业祥投资入主神开股份时，顾正等股东曾将其持有的合计15.004%股份质押给了业祥投资，同时将该15.004%股份的表决权全部委托给业祥投资行使。由此，顾正等人转让15.004%股权的一大前提是，和业祥投资解除质押，并解除表决权委托。

业祥投资随后声称，解除表决权委托的协议，未经业祥投资法定代表人谷平的签字确认和业祥投资股东会决议通过；顾正等股东、宁波惠佳投资和业祥投资三方签署的股份转让协议无效，业祥投资还就此提起诉讼，将顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰告上法庭，请求法院确认相关解除表决权委托的协议书无效，宁波惠佳投资受让神开股份股权的交易因此告吹。

今年7月24日至8月9日，快鹿集团与浙江君隆资产管理有限公司(下称：君隆资产)先后签署了《股权转让合同》以及相关补充协议。一系列协议的主要内容包括：作为购买和受让业祥投资100%股权的对价，受让方应分两期向转让方，共计支付10亿元减去业祥投资尚欠海通证券的本金2.1亿元及截止至《股权转让合同》签署之日起15个工作日的利息(以2.1亿元为本金，按年利率7%计算)及罚息，通过协议转让的方式转让给君隆资产。

快鹿集团转让业祥投资股权给君隆资产，君隆资产由此获得对神开股份的控制权，这一方式对比业祥投资前一次直接转让神开股份股权给宁波惠佳投资的协议，设计得更加“精巧”。据了解，今年10月14日才是业祥投资所持神开股份13.07%股权的解除限售日。

随着此次股权转让的推进，业祥投资顺利完成了工商变更登记，股东方由快鹿集团变为君隆资产。不久前，业祥投资对状告顾正等委托合同纠纷一案撤诉。

但是，在今年9月，上海市长宁公安分局通报称快鹿集团旗下多个互联网金融平台涉嫌非法吸收公众存款罪。业祥投资所持神开股份13.07%股权随后被司法冻结，冻结期为2年；另外，业祥投资的100%股权也被司法冻结，冻结期为2年。

随后，快鹿集团和君隆资产，这两位业祥投资的新、老股东矛盾开始激化。快鹿集团日前向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，申请解除相关股权转让协议，快鹿集团声称，君隆资产仅支付了4900万元，未支付剩余转让价款，构成了根本违约。

君隆资产则表示，快鹿集团未能协助自己于10月14日前获得上市公司神开股份的控制权，且目前业祥投资持有的神开股份股权以及君隆资产持有的业祥投资股权，均被上海公安局长宁分局司法冻结，导致君隆资产收购股权的目的受到严重影响。

日前，神开股份公告称，公司收到业祥投资所持神开股份13.07%股权被司法轮候冻结的通知，原因在于君隆资产的法定代表人及股东王阿炳，日前在杭州对业祥投资提起诉讼，要求业祥投资归还借款本金2000万元及相关利息。