卧龙地产跨界游戏梦碎 监管“寒流”袭来

三板公司深圳墨麟科技股份有限公司(835067)(以下简称“墨麟股份”)作价44亿与卧龙地产(600173)(以下简称“卧龙地产”)的联姻最终还是功败垂成。

11月15日，卧龙地产紧急停牌，并在晚间公告称，拟终止收购墨麟股份。原因是“目前墨麟股份秉持精品路线业务有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致。”

此前7月底，卧龙地产公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，豪掷44亿收购主营游戏研发的墨麟股份97.71%股权。如果这笔交易达成，卧龙地产就将转身成为一家房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

除了墨麟股份的收购估值从2015年初的1.28亿猛升为2016年7月的44亿，这场备受关注的联姻中，墨麟股份还给出了不可思议的业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于3.6亿元、4.5亿元、5.6亿元。

但是双方的牵手之路似乎并不顺利。

该交易方案公布后不久，8月12日，卧龙地产收到上交所问询函，直指本次交易是否构成借壳上市、交易标的资产估值过高、交易完成后业绩承诺存在风险等29个方面的问题。

9月29日，卧龙地产正式公布修订后的交易预案。

那么，短短4个月，此次收购方案戛然而止，是不是与卧龙地产被交易所关注的一系列问题有关呢？

21世纪经济报道记者致电卧龙地产证券部，相关负责人回应，“终止收购主要是墨麟开发游戏的进展有所延缓，双方预期的战略发展规划存在一定分歧。”

其同时表示，“目前没有打算继续收购墨麟股份，短期内也没有其他收购计划，将在近期召开投资者说明会对相关问题作出说明。”

而卧龙地产董事长陈嫣妮给21世纪经济报道记者的回复是，“一切以公告为准。”

对于收购计划失败的真正原因，外界却也同样有自己解读。

一位长期跟踪卧龙地产的证券业内人士分析认为，卧龙地产的重组终止主要有三个方面的因素，“一个是重组新规出台后，此类地产跨界游戏的风险较大，出于各种考虑，上市公司就会终止方案，此外，监管层也在引导新兴产业和实体经济的并购，而网游产业并不算入这个范畴。”

“墨麟股份的并购估值也太高了，就像之前唐德影视拟收购范冰冰旗下爱美神51%股份，也是因为估值过高而终止。”上述证券人士强调。

从墨麟股份现有业绩情况来看，其估值虚高并非无稽之谈。

根据公开资料，墨麟股份成立于2011年11月，其主营业务为网络游戏的研发和授权运营。2014年，墨麟股份总营收4.64亿，净利润0.55亿；2015年净利润则达到1.75亿；2016年上半年，营收1.27亿元，同比减少17.93%；净利润2.81亿元，同比暴增449.29%。虽然利润急剧飙升，但是其相应三个报告期的扣非后净利润却分别为5293万、-7573万和-528万，巨大的数字差距背后，墨麟股份主要收益并非主营业务，而是售卖子公司股权。

另一位房地产研究人士则直指，“卧龙地产主动终止重组，其背后存在一定必然性。”

“如果这次交易仅仅是卧龙地产收购一家游戏公司，它还拿上市公司控制权的话，估值的确太高了，而如果是新三板公司墨麟股份企图借壳卧龙地产的话，又不可能不拿上市公司控制权，所以综合来看，这笔交易实在有点蹊跷。”该地产研究人士表示，“双方可能在控制权和交割利益之间存在分歧，导致收购没谈拢。”

卧龙地产的结局，正是当下监管层对跨界类并购趋严的一个缩影。

早在今年5月市场就传言称，证监会对涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增叫停。

随后9月9日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，被业内称为“史上最严借壳标准。”高溢价、高估值的跨界并购案例，成为监管层关注的焦点。

根据wind数据不完全统计，今年1月-11月，涉及重大重组事件的上市公司共570家，其中有30家重组进度为“失败”，其中游戏、影视类并购被否和终止的情况屡见不鲜。