神开股份补选董事区别对待 控制权隐患升级

控制权转让纠纷不断的神开股份(002278.SZ)，又将出现新的变化。

11月9日，神开股份披露，持股7.79%的顾正和持股5.86%的袁建新分别向公司董事会提交增加股东大会临时议案的函，其中，顾正提名补选袁芳、刘国华为非独立董事，提名补选成曦为独立董事；袁建新提名选叶明为非独立董事，提名补选陆灿芳为监事。

“公司目前非独立董事差2个，但两个股东合计推荐了3个，就必须进行差额选举。”神开股份工作人员11月9日告诉21世纪经济报道记者，“董事是否当选，第一个条件是得票数一定要过半，然后按照票数高低确定人选，如果候选人的票数都没过半，就没法产生。”

而神开股份大股东上海业祥投资管理有限公司(下称业祥投资)由于受其母公司上海快鹿投资(集团)有限公司(下称快鹿集团)百亿兑付危机波及，其所持神开股份股权已被司法冻结，公司由此认定业祥投资不再是神开股份控股股东，造成公司目前无实际控制人。

快鹿集团依旧“潜伏”

公告显示，神开股份定于11月18日召开股东大会，将对前述补选董监事等进行表决。

“这次补选的董监事，只是在这届有效，到换届时还要重新再选。”前述神开股份工作人员对21世纪经济报道记者说，“本来这届董事会11月18日就届满了，但公司11月3日同意延期，延期时间不超过半年。”

神开股份公告亦称，顾正和袁建新具有提出临时提案的法定资格，且提案程序符合相关规定，将依法提交股东大会审议并表决。

此前，神开股份已有2名非独立董事和1名独立董事、1名监事辞职，造成其董监事人员低于公司章程规定的人数。

但值得注意的是，业祥投资曾在9月30日提议神开股份召开临时股东大会，并提议选举君隆资产总裁邵建平、曾任多伦股份(600696.SH，现名匹凸匹)总裁的胡江林为神开股份董事，但在10月10日被神开股份董事会否决。

之后的10月14日，神开股份通过投资者说明会解释称，因本届董事会任期将届满，业祥投资提议补选董事将会造成短时间内连续召开内容相似的两次股东大会，不仅增加公司的人力、物力的损耗，也影响和降低公司正常的工作效率。

神开股份还称，公司建议业祥投资在董事会换届选举时一并提名董事候选人，业祥投资表示理解和认可。

可是，到了11月3日，神开股份却公告延期进行董事会换届选举，并在11月9日确认了顾正和袁建新补选董监事的临时提案。

“顾正和袁建新都是公司的创始人和原始股东，但不是一致行动人。”上述神开股份工作人员透露，“业祥投资这次没有提交董监事的人选。”

对于这种厚此薄彼的安排，神开股份的公告或可说明问题的症结所在：鉴于目前快鹿集团与浙江君隆资产管理有限公司(下称君隆资产)就上市公司股东业祥投资的权属问题存在争议，且快鹿集团已就其与君隆资产签署的《股权转让协议》向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。前述事项对股东提名董事、监事候选人造成了一定影响。

而目前神开股份在任的4名非独立董事中，其中的黄家骝和方晓耀与快鹿集团关系匪浅。公开资料显示，黄家骝曾任快鹿集团风控总监、上海东虹桥担保股份有限公司董事长、上海华瑞银行监事，而快鹿集团曾是虹桥担保和华瑞银行股东；方晓耀曾任快鹿集团财务总监。

“黄家骝和方晓耀担任神开股份董事，确实都是快鹿集团推荐的。”上述神开股份工作人员表示，“现任其他两名董事李芳英和顾承宇，原本就是神开股份的人。”

纠纷不断换代升级

君隆资产通过业祥投资入主神开股份搁浅，或许将给未来埋下纠纷隐患。

根据公告，业祥投资所持神开股份股权和君隆资产所持业祥投资100%股权，皆在今年9月相继被司法冻结，冻结期均为2年。

而君隆资产所持业祥投资100%股权系从快鹿集团受让而来。

据神开股份今年7月27日公告，快鹿集团与君隆资产于7 月 24 日签署协议，前者将业祥投资100%股权转让给后者，而业祥投资直接持有占神开股份13.07%的4757.7481万股。本次股权转让已于7月26日完成工商变更登记，快鹿集团由此退出神开股份。

相关公告表明，业祥投资100%股权共计作价10亿元，由君隆资产分两期共三笔支付给快鹿集团，但君隆资产支付首期第一笔股权转让款4900万元后，业祥投资所持神开股份的全部股票却在9月14日被上海市公安局长宁分局冻结，君隆资产因此暂停了第二笔及后续收购价款的支付。

公告还透露，快鹿集团不但不履行相关协议约定的协助君隆资产对神开股份董事会进行重组并获得神开股份控制权的义务，反而予以阻挠，导致君隆资产无法取得上市公司控制权。

由此，君隆资产指出，因快鹿集团未能协助其于2016年10月14日前获得上市公司控制权，且相关股权皆被司法冻结，在快鹿集团纠正上述违约行为之前，其将中止履行相应的合同义务。

而快鹿集团亦已委托律师向君隆资产发函》督促履行付款义务，之后又向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求解除与君隆资产的有关协议。

“君隆资产受让股权的款项还没全部支付，目前来看入主上市公司肯定存在障碍。”前述神开股份工作人员向21世纪经济报道记者表示。

不仅如此，神开股份还认定业祥投资不再是其控股股东。

就在君隆资产与快鹿集团波折横生之际，原计划退出神开股份的顾正和袁建新，却突然来了个“回马枪”重新走到前台。

按照公告，顾正、袁建新等5人曾于6月8日与宁波惠佳投资管理中心(有限合伙，下称宁波惠佳)签署协议，将其合计所持占神开股份15.004%的5460万股转让给宁波惠佳，但截至目前股份转让尚未完成过户登记手续，并且现在又以股东身份推荐董监事人选。

对此，神开股份称，顾正和袁建新为在册股东，关于其与宁波惠佳股权转让合同的履行情况，目前公司尚未接到双方是否继续履行的通知。由此，神开股份的控制权争夺又增添了更多变数。

不过，上述神开股份工作人员认为，神开股份不一定非要实控人，“实控人不需要解决，公司经营跟有没有实控人没有必然的关系。”