投服中心五问格力电器 聚焦收购银隆一事

投服中心五问格力电器

近期，格力电器发行股份购买银隆新能源股权一事引发市场热议。

作为持有100股格力电器股票的小股东，中证中小投资者服务中心有限责任公司对于本次重组提出了五方面问题，要求格力电器作出回应。

重组方式是否必要？格力管理层是否通过此次交易获得控制权？

本次交易以发行股份的方式购买资产及配套募集资金是否具有必要性？

根据交易方案，本次交易完成后，格力集团持股比例为18.27%，京海担保为7.17%，银通投资集团、阳光人寿等21位交易对方将获得格力电器8.35亿股股票，占公司配套融资后总股本的11.17%。

一方面，上述21位交易对方中有16位是在格力电器停牌前6个月内及停牌期间受让或增资，银隆新能源在短期内接纳如此众多PE突击入资的原因何在，新进股东是否具备新能源相关的投资或管理经验？另一方面，本次交易募集配套资金，除格力集团外的7名募集资金认购对象占比为4.74%（其中员工持股计划占比2.04%），加上标的资产的交易对方获得的股份，格力电器新进股东的持股比例占比合计为15.91%，上述新增股东与格力管理层是否存在关联关系，未来是否会与公司管理层成为一致行动人？

交易估值是否合理？标的资产PE突击入股是否存在利益输送？

一是本次交易对银隆新能源的估值是否过高？在20个月的时间内，银隆新能源估值飙升6.5倍。另一方面，银隆新能源2014年、2015年净利润分别为-2.7亿元、4.2亿元，2016年、2017年、2018年承诺净利润分别不低于7.2亿元、10亿元及14亿元，历史业绩波动巨大，爆发式增长是否可以持续？

二是标的资产PE突击入股的价格是否合理？是否存在利益输送？据公司披露，突击入股的PE获取银隆新能源股份的几次交易价格分别为每份出资额6.25元、7.81元、5.00元、5.44元、5.84元、12.41元，均明显低于本次格力电器收购的价格15.25元，尤其是在格力电器停牌后几个新增股东的入股价格甚至低于标的资产的历史评估价格。其中是否存在利益输送、会否损害上市公司及中小股东的合法权益，需要公司正面回应。

重组标的是否具备持续盈利能力？跨界收购风险提示是否到位？

格力电器此次重组标的银隆新能源是一家新能源汽车公司，与公司现有主业没有明显关联关系，属于跨界收购。

一是标的资产行业前景是否过于乐观？标的资产是否具备持续盈利能力？新能源汽车补贴政策的重大变化会对公司经营业绩产生多少影响？公司应当结合定量分析，加以说明。

二是格力电器是否具备跨界整合能力？公司需要在描绘美好未来发展蓝图的同时充分揭示跨界整合的风险，说明拟采取的应对、化解手段，缓解投资者顾虑，获得投资者支持。

股东大会各项议案结果是否有效？重组事项下一步如何处理？

本次股东大会审议议案，一类是全面议案，包括《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》（简称“议案1”）和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（简称“议案7”）。另一类是具体议案，主要包括《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》（简称“议案2”）和《关于公司募集配套资金的议案》（简称“议案4”）。全面议案第1项、第7项和具体议案第2项等多项议案内容存在重合、交叉，表决结果可能相互牵连、互相影响，董事会提交股东大会审议上述议案是否谨慎妥当？独立董事对公司跨界收购、标的资产估值、交易会否导致控制权变化以及分项议案表决结果可能存在冲突等直接关切投资者利益的事项，是否进行了专业判断、发挥了应有的作用？

目前议案第1项、第7项被否决，审议通过的第2项《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》是否有效？公司是否可以无需再次经股东大会审议而继续推进本次重组？公司董事会对重组事宜后续如何安排，是否对方案作出调整，在股东大会等内部决策程序上如何处理？

收购方案是否听取中小投资者意见？是否对中小投资者的意愿给予充分尊重？

从整个事件来看，投服中心认为，无论是保证均等的信息获取渠道方面，还是上市公司管理层对股东表决权、分红权等固有权利的尊重方面，格力电器在投资者关系管理和对中小股东合法权益的维护上均存在瑕疵，需要完善。在本次重组过程中，格力电器共公告了三次投资者关系活动记录，均以机构为主，广大中小股东并没有出现在参与者名单中，在信息获取机会上处于相对弱势的不利地位。

投服中心呼吁公司就此次资产收购与广大中小投资者进行更充分的沟通，提供更完整的信息，找到妥善的解决方案，实现各方的共赢；呼吁广大中小投资者更积极地参与公司决策，依法、审慎行使表决权，更好地维护自己的合法权益。