首尝借壳新规 新疆城建领上交所重组问询函

比照“重组新规”，在10月31日首尝重组上市(借壳)的新疆城建一时成为市场标杆，引起各方关注。公司今日公告，已收到上交所问询函，问询重点为标的资产财务状况。

从新疆城建的重组上市方案来看，公司拟通过资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产“三步走”完成本次重组。包括：公司置出资产与交易对方金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换；上述置出资产再由金昇实业向当地国资公司或其指定的第三方转移，作为对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的新疆城建22.11%的股份；新疆城建再以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。上述交易完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%股权，金昇实业将持有新疆城建43.7%的股份，成为上市公司新的控股股东。

此外，方案中新的实际控制人限售期延长，不设配套募资，也均与“重组新规”要求一致。但细读上交所对公司本次重组发出的问询函，其中仍有问题值得关注。

据新疆城建今日公告，在问询函中，上交所着墨最重的一点便是拟置入资产的财务状况。问询函指出，新疆城建本次拟置入资产(卓郎智能)经营活动的净现金流与所披露的盈利状况出现较大背离。据披露，卓郎智能2013年、2014年、2015年及2016年1-8月的净利润分别为15576.7万元、32963.8万元、40593.2万元和27795.2万元，而同期的经营活动产生的现金流量净额分别为34657.0万元、21511.0万元、-7338.7万元和146822.8万元，现金流量净额波动幅度较大，且与盈利情况的持续上升不太匹配。对此，问询函要求公司结合卓郎智能的行业经营特征，分析其经营活动现金流量净额波动较大及与同期主营业务收入产生重大背离的原因及合理性，同时要求对卓郎智能报告期内会计准则有无发生重大变化进行说明。

另外，卓郎智能2015年及2016年1-8月的扣非后净利润分别为3亿元和1.56亿元，略呈下降趋势，交易所要求公司披露其中原因，说明标的资产的持续盈利能力，以及用收益法预估的未来收入增长率的可实现性。卓郎智能对德国、美国等海外市场销售金额较大，且主要供应商均位于海外，交易所方面要求补充披露财务顾问是否对卓郎智能的海外经营性资产进行充分全面的尽职调查，是否对其海外客户的真实性进行核查，以及核查过程、核查方法、核查覆盖比例和主要判断依据。

根据新疆城建的重组方案，其本次发行股份购买资产的对象为卓郎智能全体股东，即包括金昇实业在内的17位法人和一位自然人，其中有较多有限合伙企业，不少都存在对卓郎智能“突击入股”的现象，“搭车上路”意图明显。对此，问询函要求新疆城建明确其交易对方数量的合规性，即在穿透计算的情况下，交易对方是否超过200人；同时，交易对方是否包括私募基金，是否已完成私募基金备案等。

问询函还重点关注了卓郎智能业务开展的实际情况。根据重组方案，卓郎智能报告期内存在较大金额的对非金融企业收取的资金占用费。对此，问询函要求补充披露上述资金占用费是否用于开展类金融业务，是否存在关联方占用卓郎智能大额资金的情形，以及是否存在通过向卓郎智能支付资金占用费输送利润的情况。

最后，上交所还要求新疆城建对卓郎智能关联方的具体情况进行说明，包括补充披露其关联方新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International所销售产品的售价、销售量、毛利率，并与非关联方的情况进行对比说明。同时要求明确卓郎智能是否对关联方存在业务依赖，其销售业务是否具备独立性。