资本寻“壳”新路径 潜伏者会否吹响进攻号角？

武昌鱼的股权争夺战中，有着地方国企背景的长金投资，不惜在三个涨停板的位置继续追买，着实让市场见识了争夺壳资源的疯狂。

“重组新规实施之后，借壳上市的门槛提高，但仍然有很多产业资本希望能搏一把，买壳的需求依然存在。”某中型券商的一位投行人士对上证报记者说：“个人建议可以从两个角度去挖掘，一是继续亏损的ST公司，可以说是命悬一线，必须做出改变或者应对；二是几乎没有主营的空壳类公司，在监管新政下，此类公司资本运作的预期也非常强烈。”

一个更为明确的信号是，一些外部资金已经率先潜伏，甚至不惜“举牌”或者蹲守在“举牌线”门口，将在一定程度上推动相关公司的重组进程。2016年渐入尾声，潜伏者会吹响进攻的号角吗？

ST族的炒“壳”逻辑

深陷泥淖的ST公司，是最大的壳资源集中营。

“退市风险当前，不搏一把说不过去。”某券商投行人士表示，无论是股东，还是公司管理层，抑或当地政府，都有强烈的保壳动力。据上证报资讯统计，76家实施退市风险警示的A股公司中，有45家公司前三季度净利润仍为亏损，并有至少5家公司已预告全年仍将亏损，这也成为最需要紧急“抢救”的壳资源部队。

不少有保壳压力的公司早已启动了资本运作。如*ST南电A，公司前三季度亏损6416万元，已于今年5月底停牌，目前仍在与中国燃气控股有限公司谈判。作为另一手准备，公司挂牌出售了地产业务，10.3亿元的进账足以让公司暂时脱离险境。

据不完全统计，今年以来，已有*ST合金、*ST吉恩、*ST建峰、*ST江泉、*ST珠江、*ST济柴、*ST金瑞、*ST煤气、*ST生物、*ST舜船、*ST天利等10多家公司发布重组或定增方案，另有*ST百花、*ST金源、*ST黑化等近10家公司完成了重组。

部分暂时无法推动重大资产重组的公司，也紧急实施了“养壳”策略，即通过出售资产等方式一次性扭亏，保留住上市资格和进一步运作的机会。典型如*ST商城，公司前三季度亏损8728万元，目前正出售主要经营性资产之一铁西百货的99.82%股权，以维护上市地位。在出售方案披露并复牌后，公司股价已经连续三天涨停。

“市场上曾经有过一个分散投资ST股的策略，个人觉得依然有效，壳资源依然是A股市场上的紧缺资源，特别是那些国企背景的壳，在新一轮国企改革的大背景下，脱胎换骨的概率更高。”前述券商人士表示。

一个佐证是，一些央企或者地方国资委旗下的壳资源都得以“重用”。如*ST济柴获注中石油集团旗下755亿金融资产，*ST金瑞也曾筹划注入五矿旗下金融资产，后因故中止审查。浙江国企*ST钱江的控股权转让给了吉利集团，引发了股价的持续攀涨。

依此逻辑，一些连续亏损的上市国企有望率先重组，如*ST五稀，公司前三季度实现营业收入9249万元，净利润为亏损4307万元。公司的总资产22个亿，净资产超过20亿，基本没有负债，但不到一个亿的营收，也就是没有什么主营业务，典型的空壳公司。

据统计，此类主营业务萎靡的公司还有不少，以今年前三季度营收不到1个亿的标准筛选，此类公司有53家，其中有8家公司前三季度营业收入不足1000万元，武昌鱼即在其中，公司前三季度营业收入仅为757万元。

二级市场“抢壳”新径

值得关注的是，最近爆发的武昌鱼控股权之争，充分反映了举牌市场的一个变化，即在壳费高涨的背景下，一些资金不再寻求与原大股东的谈判交易，而是直接在二级市场增持，试图通过举牌“抢壳”。

“这个是划算的，买壳费动不动就是十几个亿，有的还更多，二级市场如果能拿下来，成本可能还要低一些。”一位接近长金投资的人士向本报记者表示。长金投资及其一致行动人已经三度举牌武昌鱼，按照其承诺的增持计划，“四举”是势在必行，而其最近在第三个涨停板追买的事实，则表明其为了拿下控股权已是不计成本。

“A股市场上最先玩‘抢壳’，或者说玩得比较成功的是茂业系，2008年就开始在二级市场频繁举牌，还同时举牌多家公司，最终拿下了茂业通信和商业城(现名“*ST商城”)的控制权，成功率相当高。万科的股权之争则让这一玩法更为人所知。现在市场上钱很多，举牌和各种股权争夺层出不穷。”广发证券一位研究员向记者表示。

另一位券商人士指出，去年以来市场上举牌事件迭起，保险资金和一些股权投资基金等积极进场，其投资的逻辑之一即是重组，从目前的实践结果来看，也确有多家公司兑现了。典型案例是鼎泰新材，在顺丰借壳之后，浮盈近3倍的中科招商已开始撤退。

这种模式很快被一些资金效仿。在一些重组预期较高的公司股东榜中，闪烁着一些积极股东的身影。以武汉中商为例，公司三季报显示，绿地集团旗下的绿地金融投资控股集团有限公司持有公司4.9%的股份，而在武汉市三家商业公司同业竞争的背景下，武汉中商一直被认为是一家优质的壳公司。

恒大系的布局也符合此投资逻辑。据披露，今年三季度，恒大以约4.9%的持股比例，“潜伏”于国民技术、栋梁新材、梅雁吉祥、积成电子和中元股份等五家上市公司，这些公司的一个共同特点是股权分散，第一大股东的持股比例全部低于10%，“分散本身就意味着不稳定，就留下了变化的可能，变化就是机会。”而4.9%的持股线可进可退，是一种绝佳的投资策略。

不过，投行人士表示，虽然资金仍扎堆博弈重组股，但重组新规对借壳的认定大幅收紧，资本运作的腾挪空间被压缩，重组流产的案例比比皆是，*ST江泉等披露重组方案的公司一直未能复牌，都显示出重组市场的复杂性与高风险性。