出售资产议案险被董事会否决 *ST昆机蹊跷保壳遭问询

为“保壳”出售资产却遭到两名董事反对，*ST昆机“蹊跷”的资产出售决议一出便被上交所问询。

*ST昆机今日发布公告称，公司于10月17日收到上交所问询函，要求公司就“日前审议资产出售的董事会上，两名董事投反对票，一名独立董事投弃权票”一事予以进一步核实，并补充披露相关事项。

据此前公告，*ST昆机拟以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债，并向购买方授予相关机床产品的专有技术使用许可权，同时还拟以公开挂牌方式出售子公司昆明昆机和西安赛尔股权。

临近年关出售资产，大多被视为ST股的“保壳”之举。根据此前公告，*ST昆机预计2016年经营性亏损或增加至2.54亿元，并坦言“只能通过增加非经营性收入的措施弥补经营业务缺口，来实现扭亏”。

然而，就是这样明显意在“挽救”上市公司的行为，却在董事会上遭遇了两张反对票、一张弃权票。

事实上，上述“尴尬”局面的确有其原因。根据相关董事的意见，此次出售的卧式镗床和刨台式镗床资产和业务属于公司的传统核心品牌，出售后公司每年将减少营业收入1.75亿元，减少营业利润不超过1800万元。此外，昆明昆机的业务也属于公司的核心产能之一。

对此，上交所要求公司补充披露出售盈利资产的原因和必要性，以及此事对公司可持续经营能力、核心竞争力、净利润等的影响。

不仅如此，此次交易所面临的潜在障碍也是监管层关注的重点。

有董事提出，此次交易可能对公司前期重组时做出的关于云南省机床装备制造业发展问题的相关承诺造成一定影响。

对此，上交所要求公司核实是否存在上述相关承诺，并补充披露上述承诺的具体内容和履行情况，及是否构成此次交易的实质性障碍。

此外，有董事反映，未获取此次交易的产权或资产转让的评估价格及审计结果的核准备案文件，交易不符合国有资产转让的相关规定。对此，上交所要求公司核实此次交易是否符合国有资产转让的相关规定，并补充披露后续还需履行的决策程序，是否存在其他潜在障碍或风险。

据上交所要求，*ST昆机应于10月19日之前落实上述要求，披露问询函回复公告。