国栋建设终止重组 国栋集团拟让出控股权

又一家公司重组因新规实施而终止。国栋建设昨日发布公告，由于公司与交易对方正源地产就置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前发生变化，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。与此同时，国栋建设还宣布，公司控股股东国栋集团拟转让其所持有的部分公司股份，转让完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更。

据国栋建设披露，公司本次重组框架为：拟以重大资产置换及发行股份方式购买资产，交易对象为正源房地产开发有限公司，收购标的资产范围包括正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源、重庆正源、大连海汇、重庆润丰源投资公司等全部股权，以及湖南正源80%股权。重组完成后，国栋建设主营业务将由大型人造板制造业变为房地产开发及销售，控股股东变身正源地产，实际控制人变更为自然人富彦斌。

资料显示，正源地产始创于1992年，注册资本近80亿元，在大连、北京、南京、淮南、重庆、长沙、西安、廊坊的土地储备建筑面积达500万平方米。正源地产下设中申建筑、正源装修、中源建材、正源物业、正源门窗、正源景观等全资子公司，发展了住宅开发、商业地产及酒店和工业地产三条主线，构筑了集地产开发、建筑安装、装饰装修、建材生产、物业管理、门窗加工及景观设计、BT项目施工于一体的完整产业链，已成为一家跨区域多市场的专业地产公司。目前，正源地产的住宅产品创建了城市中心区大型社区“幸福e家”、城市核心区高端社区“金融世家”、城市新区大型生态社区“尚峰尚水”三条产品线。另据国栋建设透露，正源地产曾谋求海外上市，并在海外搭建了完整的上市架构。

然而，就在国栋建设5月6日披露停牌筹划重组至今的时间内，监管政策层面发生了重大变化。证监会在6月17日发布关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见的通知，就实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为(即借壳)提出了更为严格的监管要求。9月9日，证监会正式发布并实施《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称“《重组办法》”)。《重组办法》在原征求意见稿的基础上，保留了对“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、新进大小股东锁定期等内容的规定，并进一步弥补监管漏洞，完善了相关规范。同时，《重组办法》保留了取消借壳的配套募资，此举进一步压缩了借壳的套利空间，提高了对重组方的实力要求。

市场人士分析，近期多家上市公司宣布终止重组，大多数都是直接或间接受新版《重组办法》的影响，监管政策的变化是主要原因之一。

值得关注的是，国栋建设昨日同时宣布，控股股东国栋集团目前持有公司68773.06万股股份，占公司总股本的45.53%，其拟通过协议转让所持的部分公司股份。上述股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。9月30日10点-11点，国栋建设拟以网络互动方式召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关事项与投资者进行沟通和交流。