标的公司“三高”症状明显 盛洋科技8亿并购遭问询

盛洋科技今日公告收到上交所问询函，公司拟并购的两公司存在高负债、高估值、高业绩承诺现象，问询函对此“三高”问题做了系统问询，并关注到与此症状相关的一起资产无偿捐赠细节，由于信息披露语焉不详，此捐赠显得有点蹊跷。盛洋科技此前披露显示，公司拟通过发行股份及现金购买的方式，合计作价8.05亿元收购虬晟光电100%股权、江苏科麦特90%股权，并配套募资，有意借此实现主营业务向高端光电线缆的转型升级。

收购标的之一虬晟光电与浙江京东方在历史上的渊源关系是监管层关注的重点。虬晟光电从浙江京东方分立而来。上交所在问询函中要求相关方说明两次分立、合并的原因，补充浙江京东方的经营业绩；同时，上交所还关注两家公司重新整合过程中交易作价的公允性，目前虬晟光电是否已经独立运营、独立核算。

令人感到蹊跷的是，主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向标的资产无偿捐赠1.22亿元，使得标的公司净资产“翻红”。根据分立时的验资报告，分割给虬晟光电的资产约1.54亿元，负债1.91亿元，净资产为-0.37亿元。为改善其资产负债结构，2016年6月，其主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠1.22亿元，而裘坚樑和沈飞琴合计持有虬晟光电62.78%股权。

对此，上交所在问询函中要求相关方补充披露无偿捐赠的原因、资金来源，并说明裘坚樑、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等情形，是否存在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款的情形。

重组标的的高估值、高业绩承诺问题是“常见病”。方案中，虬晟光电2016-2018年承诺扣非净利润分别不低于3800万元、6000万元、6900万元，而其在2014年、2015年、2016年上半年实现的扣非净利润分别为552.32万、244.45万、1087.8万元，两者相差巨大。同样的情况也出现在另外一标的资产上。交易对方承诺，江苏科麦特2016-2018年扣非净利润分别为1050万元、1400万元、1700万元，而2014年、2015年、2016年上半年江苏科麦特扣非净利润分别为-237.67万元、214.12万元、378.92万元。

针对这一问题，上交所要求相关方结合标的资产历史业绩、在手订单、市场份额等，分别分析本次业绩承诺的合理性及可实现性，并补充说明交易对方的补偿能力及保障措施。

预案披露，标的资产虬晟光电资产负债率分别为118.32%、117.69%、64.30%，江苏科麦特资产负债率分别为88.86%、92.04%、90.56%，明显高于上市公司。

对此，上交所要求相关方结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险，本次交易对上市公司负债结构的影响。

针对行业信息披露不足的情况，上交所要求相关方补充披露两标的公司的产能、产量、销量、境内外销售收入及销售价格，供应商、客户、市场占有率等经营性数据。