世纪华通调整重组方案 深交所追问盈利实现能力及商誉风险

深交所最新公布的信息显示，深交所今日向世纪华通发出重组问询函，问询函着重关注了世纪华通收购中可能存在的障碍问题、标的资产盈利能力问题以及巨额商誉压力等问题。

9月21日，世纪华通重大资产重组调整方案出炉，相比公司去年12月披露的收购互联网游戏资产方案，本次重组保留原重组方案中标的公司菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点北京100%股权及点点开曼40%股权，而将中手游移动科技100%股权予以剔除。

经过调整，本次交易标的资产的交易对价合计为69.39亿元，世纪华通同时配套募资41.5亿元。

深交所首先关注相关标的公司的海外架构问题。根据报告书，标的公司曾搭建红筹架构，截至2015 年8 月13 日，相关VIE 控制协议已全部拆除。问询函要求世纪华通补充披露标的公司是否曾筹划境外资本市场上市，红筹架构拆除过程的合法合规性，是否存在履行协议义务、承担违约责任等纠纷导致标的公司股权权属不清晰的情形，是否存在对本次重组构成实质性障碍的情形。

监管层关注的另一核心问题则是标的公司的承诺业绩实现能力。

据披露，本次交易对手方趣点投资作出业绩承诺，保证标的公司2016年、2017 年及2018 年经审计的合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于5.18 亿元、7.03 亿元及8.31 亿元，但标的公司2014 年度、2015 年度实现的净利润仅为2.59 亿元、2.96亿元，且2016 年1-6 月实现净利润1.83 亿元，仅占2016 年承诺业绩实现率的35.37%。

对此，问询函要求相关方补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，并补充披露趣点投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力。

问询函还要求独立财务顾问就标的公司的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力进行专项核查，包括主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数据、分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况、核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为、提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况等。

若收购完成，世纪华通将面临巨额商誉压力，这也是监管层所担心的。

据披露，本次交易完成后，世纪华通预计新增61.16 亿元的商誉，根据世纪华通披露的2016 年6 月30 日备考财务报表，世纪华通预计商誉余额为79.69亿元，占总资产的比重为64.61%。

问询函要求相关方结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对世纪华通未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并就世纪华通商誉余额高、占总资产比例高，以及存在大额商誉减值的具体风险做出重大风险提示。